Betænkning afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel ...

Til nr. 19
Bestemmelsen i § 26. stk. 2. om de indholdsmæssige krav til indkaldelsen
til en generalforsamling, hvor der skal behandles et forslag om nedsættelse
af indskudskapitalen, foreslås ophævet som led i den almindelige begrænsning
af de formelle regler om gennemførelse af møder og om beslutningsprocessen
i anpartsselskaber. Det skal fortsat i indkaldelsen angives
hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, jf. § 54, stk.
3, som ændret ved forslagets § 1, nr. 35.
Den foreslåede ophævelse af bestemmelsen er begrundet i anpartsselskabernes
normalt enkle ejerforhold og begrænsede omfang. Det er fundet
hensigtsmæssigt at begrænse de formelle forskrifter for anpartsselskaberne,
da ét krav om strikte overholdelse af disse forskrifter - der navnlig i børsselskaber
er velbegrundede - her virker kunstigt. Samtidig vil overtrædelse
af de formelle forskrifter, der formentlig vil forekomme i et vist omfang
alene på grund af misforståelser, kun sjældent have ugyldighedsvirkning.
Den beskyttelse, der kan være behov for, hvor et flertal af anpartshaverne
på urimelig måde søger at holde en enkelt anpartshaver uden for beslutningsprocessen,
findes i generalklausulen i § 61 og i almindelige grundsætninger
om krav til en forsvarlig beslutningsproces.
Til nr. 20
Anpartsselskabsloven fraveg i sin oprindelige skikkelse af 1973 den traditionelle
danske regel, som fandtes i aktieselskabsloven af 1930, hvorefter
et aktieselskab kan erhverve og eje egne aktier indtil 10% af aktiekapitalen.
Denne regel om, at et selskab med begrænset ansvar kan erhverve dele af
sin registrerede kapital, er undertiden betegnet som betænkelig, fordi selskabet
kan siges med en beholdning af egne aktier at foregive at have en
større registreret kapital end tilfældet i virkeligheden er.
En beholdning af egne aktier skal imidlertid særligt oplyses i regnskabet,
jf. årsregnskabslovens § 52, og regnskabet er offentligt. Dette gælder også
et anpartsselskab, og praktiske grunde taler for, at anpartsselskaber skal
have mulighed for at erhverve egne anparter, ligesom aktieselskaber tidligere
havde efter den oprindelige danske regel og stadig har efter den noget
modificerede regel, der på grundlag af 2. selskabsdirektiv om stiftelse af
aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital (77/91/EØF),
blev indsat i aktieselskabslovens kapitel 8 i 1982.
Efter den gældende bestemmelse i § 30 må et anpartsselskab ikke mod
vederlag erhverve egne anparter til eje eller pant, medmindre anparterne
erhverves ved overtagelse af en bestående erhvervsvirksomhed, ved retsforfølgning
eller ved opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som
87