Prospekten - Kleeberg & Partner

Direkt Invest Polen 8 Windenergie Portfolio Fonds3. Die persönlich haftende Gesellschafterinund deren Gesellschafter unterliegen nichtdem Wettbewerbsverbot des § 112 HGB.Dasselbe gilt sinngemäß für die Organe derpersönlich haftenden Gesellschafterin sowiefür die Treuhandkommanditistin, derenOrgane und deren Gesellschafter.4. Handlungen, die über den gewöhnlichenBetrieb des Handelsgewerbes nach § 116Abs. 1 HGB hinausgehen, kann die persönlichhaftende Gesellschafterin nur nachzustimmendem Gesellschafterbeschluss vornehmen,sofern nicht in diesem Gesellschaftsvertragabweichend geregelt. Insbesonderebedürfen folgende Geschäfte eineszustimmenden Gesellschafterbeschlusses:a) Übernahme von Bürgschaften, Abschlussvon Garantieverträgen, Schuldbeitritte,Abgabe von Patronatserklärungen und dieÜbernahme jeglicher sonstiger Sicherheiteneinschließlich solcher zugunsten vonGesellschaftern;b) Führung von Aktivprozessen und prozessbeendendenHandlungen und Erklärungenab einem Streitwert von EUR 250.000;c) alle sonstigen Geschäfte und Erklärungen abeinem Gegenstandswert von EUR 250.000und/oder einer Laufzeit von mehr als 36Monaten, soweit sie nicht explizit von einerZustimmung ausgenommen sind;d) alle sonstigen über den in § 2 definiertenGegenstand des Unternehmens hinausgehendenGeschäfte;e) Neufassung von bzw. Abänderung bestehenderKriterien für die geplanten Investitionender Gesellschaft.5. In Not- und in Eilfällen hat die persönlichhaftende Gesellschafterin das Recht unddie Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfteund/oder Rechtshandlungen, dieüber den gewöhnlichen Geschäftsbetriebder Gesellschaft hinausgehen, mit derSorgfalt eines ordentlichen Kaufmannsauch ohne zustimmenden Gesellschafterbeschlussvorzunehmen. Hat die persönlichhaftende Gesellschafterin hiervonGebrauch gemacht, so hat sie die Gesellschafterunverzüglich zu unterrichten.6. Keiner Zustimmung bedürfen die im zurEinwerbung von Anlegern veröffentlichtenVerkaufsprospekt (einschließlich veröffentlichterNachträge) geschilderten Geschäftezur Erreichung des Gesellschaftszwecksgem. § 2, insbesondere solche, die im Rahmendes Erwerbs, der Entwicklung, derwirtschaftlichen Optimierung und des Verkaufsvon Windenergieanlagen in Polen abgeschlossenwerden. Dabei müssen von derpersönlich haftenden Gesellschafterin beider Auswahl möglicher Projekte folgendeInvestitionskriterien eingehalten werden:a) InvestitionsstandortDie persönlich haftende Gesellschafterindarf nur in Windenergieanlagen an Land(onshore) in Polen investieren.b) InvestitionsobjektDie persönlich haftende Gesellschafterindarf nur in bereits bestehende Windenergieanlagen,die nicht länger als drei Jahream Netz sind oder in Projektrechte zur Errichtungvon Windenergieanlagen mit einervom zuständigen Energieversorger erteiltenNetzanschlusszusage investieren. Dabei istsowohl ein direkter Erwerb („Asset-Deal“)als auch der indirekte Erwerb durch eine Beteiligungan Gesellschaften („Share-Deal“)als Mehrheitsgesellschafter, welche überRechte an bereits am Netz befindlichenWindenergieanlagen oder über Projektrechtezum Netzanschluss von Windenergieanlagenverfügen, möglich.c) AnlagetechnikDie Nutzung von Windenergieanlagen-Prototypen ist ausgeschlossen.d) WindgutachtenDer Ankauf eines Investitionsobjektes ist nurbei Vorlage von mindestens einem unabhängigenWindgutachten möglich. Als Basis hierzumüssen Windmessungen am Investitionsstandortüber einen Zeitraum von mindestens12 Monaten durchgeführt worden sein.e) Unabhängige PrüfungGrundsätzlich muss vor Ankauf eines Investitionsobjekteseine positive rechtlichePrüfung durch eine unabhängige Rechtsanwaltkanzleierfolgt sein.7. Weiterhin bedürfen die nachfolgend aufgelistetenGeschäfte und Maßnahmen keineszustimmenden Gesellschafterbeschlusses:a) Kapitalausstattung der in § 2 genanntenpolnischen Objektgesellschaften bzw. Gesellschaften,an denen sich die Gesellschaftbeteiligt;b) Abschluss von Kredit- bzw. Darlehensverträgen,die zur Finanzierung des in Ausübungdes in § 2 definierten Unternehmensgegenstandeszu marktüblichen Konditionenabgeschlossen bzw. prolongiert werden,einschließlich der üblicherweise im Rahmenvon derartigen Finanzierungen vorgesehenenStellung von Sicherheiten;c) Abschluss von Dienst-, und sonstigen Verträgenmit einer Vergütung von wenigerals EUR 250.000 p. a.;d) die Geldanlage in Tages- und/oder Termingeldernund jede sonstige Wiederanlagevon Guthabensbeträgen des Gesellschaftsvermögenszu marktüblichen Konditionenmit nahezu vergleichbaren geringen Risikenund im Rahmen der Verwaltung undNutzung eigenen Kapitalvermögens;e) Führung von Aktivprozessen gegen Anlegerauf Leistung ihrer Einlage;f) Erhöhung des Kommanditkapitals auf biszu EUR 30.000.000 oder einen erhöhtenBetrag gemäß § 4 Ziff. 3 und alle damitverbundenen Tätigkeiten;g) Zins- und Währungsabsicherungsgeschäfte;h) Vorzeitige Beendigung der Platzierung vorErreichung etwaiger Erhöhungsbeträge;i) Maßnahmen zur Auflösung im Sinne einerRückabwicklung des Fonds, soweitdas eingeworbene Kapital den Betrag vonEUR 1 Mio. nicht übersteigt und noch keinObjekt erworben wurde. Für die Auflösungder Gesellschaft gilt § 17.§ 7 BEIRAT1. Die Gesellschaft ist berechtigt, durch Beschlussder Gesellschafterversammlung ausdem Kreis der Gesellschafter einen aus biszu drei Personen bestehenden Beirat zu bestellen.Soweit dies geschieht, unterliegt derBeirat den nachstehenden Regelungen.2. Zwei Beiratsmitglieder werden von denKommanditisten und Treugebern gewählt.Ein Beiratsmitglied wird von derTreuhandkommanditistin nach Anhörungder persönlich haftenden Gesellschafterinbestimmt. Die Treuhandkommanditistinkann sich selbst als Mitglied des Beiratsbestimmen. Die Wahl der Beiratsmitgliedererfolgt für drei Jahre, der Beirat bleibt103