Document de référence Rapport annuel 2011 - Info-financiere.fr

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations complémentaires sur les mandataires sociaux
Le Conseil d’administration de la Société comprend 21 administrateurs,
dont un mandataire social de la SAS Rue La Boétie, émanation des
Caisses régionales et actionnaire à 56,25 % du capital de Crédit
Agricole S.A., et 10 mandataires sociaux de Caisses régionales, dont
Crédit Agricole S.A. détient 25 % du capital. Cette composition,
qui attribue aux représentants de Caisses régionales de Crédit
Agricole la majorité des postes d’administrateurs au sein du Conseil,
résulte de la volonté d’assurer une représentation significative aux
Caisses régionales, reflétant la structure décentralisée du groupe
Crédit Agricole.
Les intérêts des Caisses régionales et de la SAS Rue La Boétie
pourraient être différents de ceux de Crédit Agricole S.A. ou de ceux
des autres détenteurs de titres de Crédit Agricole S.A., ce qui pourrait
être source de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs qu’ont
vis-à-vis de Crédit Agricole S.A. les personnes occupant à la fois les
fonctions d’administrateur de Crédit Agricole S.A. et de mandataire
social de la SAS Rue La Boétie ou d’une Caisse régionale et ceux
qu’elles ont vis-à-vis de la SAS Rue La Boétie ou d’une Caisse
régionale. Il est rappelé, à toutes fins utiles, que Crédit Agricole S.A.
exerce, à l’égard des Caisses régionales, les fonctions d’organe
central conformément aux dispositions des articles L. 511-30 à
L. 511-32 et L. 512-47 à L. 512-54 du Code monétaire et financier.
Le Conseil d’administration a poursuivi en 2011 le renforcement de la
présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil, avec la
nomination d’un nouvel administrateur extérieur au Groupe. Le Conseil
comprend désormais 6 administrateurs indépendants. Trois des quatre
Comités spécialisés (audit et risques, rémunération, nomination et
gouvernance) sont présidés par un administrateur indépendant.
Au total, le Conseil, après examen de la situation des administrateurs
au regard des critères d’indépendance AFEP/MEDEF, a conclu
que les conditions actuelles de fonctionnement lui permettaient,
ainsi qu’aux Comités, d’accomplir leurs missions avec l’efficacité,
l’objectivité et l’indépendance nécessaires, en particulier s’agissant
de la prévention d’éventuels conflits d’intérêts et de la prise en
compte équitable des intérêts de l’ensemble des actionnaires.
Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes
d’administration ou de direction à Crédit Agricole S.A. ou à l’une
quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux
termes de ce contrat.
À la connaissance de la S ociété, il n’existe aucun lien familial
entre les mandataires sociaux, administrateurs, Directeur général et
Directeurs généraux délégués de Crédit Agricole S.A.
144 Crédit Agricole S.A. 3 Document de référence 2011
Crédit Agricole S.A. se conforme au régime de gouvernement
d’entreprise en vigueur en France, ainsi qu’il est indiqué dans le
rapport du Président du Conseil d’administration à l’Assemblée
générale des actionnaires du 22 mai 2012, repris intégralement dans
le présent Document de référence. Le Code AFEP/MEDEF est celui
auquel se réfère la S ociété pour l’élaboration du rapport prévu à
l’article L. 225-37 du Code de commerce.
À la connaissance de la S ociété, à ce jour, aucune condamnation
pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années
à l’encontre d’un des membres des organes d’administration ou de
direction de Crédit Agricole S.A.
À la connaissance de la S ociété, à ce jour, aucune faillite, mise
sous séquestre ou liquidation n’a été prononcée au cours des
cinq dernières années à l’encontre d’un des membres des organes
d’administration ou de direction de Crédit Agricole S.A.
Incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée contre l’un des membres des organes
d’administration ou de direction
Une procédure a été initiée début mai 2004 par la CONSOB à
l’encontre de la banque italienne Banca Intesa, ses administrateurs
et dirigeants et précédemment ceux des sociétés Cariplo, Comit et
BAV pour la période comprise entre début 1999 et fin 2002.
Dans ce cadre, le Directeur général de Crédit Agricole S.A. de
l’époque, M. Jean Laurent, et M. Ariberto Fassati, membre du
Comité exécutif, ont reçu en mars 2005 notification par le ministère
de l’Économie et des Finances italien d’amendes d’un montant de
33 800 euros pour M. Jean Laurent et 24 800 euros pour M. Ariberto
Fassati pour défaut ou inadaptation des procédures internes des
banques italiennes susmentionnées en matière d’information de
la clientèle et d’adaptation des produits à cette clientèle. Il a été
fait appel de ces décisions devant la cour d’appel de Milan. Sur
appel formé par Banca Intesa, la Cour d’appel de Milan a confirmé
ces sanctions. Banca Intesa a formé un pourvoi en cassation en
octobre 2007. Ce pourvoi a été rejeté.
Aucun des membres des organes d’administration ou de direction de
Crédit Agricole S.A. n’a été empêché par un tribunal d’agir en cette
qualité ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de
Crédit Agricole S.A. au cours des cinq dernières années au moins.