Jaarverslag 20063MB - Essent

Essent Jaarverslag 20066 Corporate governanceDaarbij bestaan naar de mening van de Raad vanCommissarissen voldoende mogelijkheden ommaatregelen te treffen in geval van niet-functionerendebestuurders.Evaluatie beloningsbeleidDe Raad van Commissarissen zal regelmatig bezien of eraanleiding is wijzigingen aan te brengen in het beloningsbeleid;dergelijke aanpassingen zullen ter goedkeuringworden voorgelegd aan de Algemene Vergadering vanAandeelhouders. De Raad van Commissarissen maakthiertoe zonodig gebruik van ‘eigen’ externe adviseurs ophet gebied van bezoldiging alsmede van beschikbarerapportages op dit gebied.Vernieuwd beloningsbeleid Raad van BestuurMaatschappelijke discussie en het debat in de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders in april 2005 zijnaanleiding geweest om het huidige beleid te evaluerenen te vernieuwen. Op in de toekomst nieuw aan te trekkenleden van de Raad van Bestuur zal dit vernieuwdbeloningsbeleid van toepassing zijn. Met de zittendebestuurders zijn bij hun benoeming in 2002/2003afspraken gemaakt, die zijn vastgelegd in hun arbeidscontract.Deze afspraken blijven van toepassing.Het nieuwe beloningsbeleid, ontwikkeld in 2005 en 2006,is gebaseerd op meerdere uitgangspunten. Het belangrijksteuitgangspunt blijft het kunnen aantrekken, behouden enmotiveren van goede bestuurders voor Essent met devereiste specifieke kennis van de energiemarkt en ervaringbij het besturen en veranderen van een grote onderneming.Maar niet alleen het belang van de onderneming is alsuitgangspunt gebruikt. Het beleid moet ook maatschappelijkverantwoord zijn. Het ministerie van Financiën heeft op ditgebied een aantal concrete criteria geformuleerd waaraanhet beloningsbeleid voor bestuurders moet voldoen.Deze criteria zijn geanalyseerd en verwerkt bij hetontwerpen van het nieuwe beleid. Daarnaast zijn devereisten van de Code Tabaksblat en de bevindingen vanhaar Monitoring Commissie Frijns gebruikt. Mede opbasis daarvan is een nieuw beleid ontworpen. Er is eenpositioneringschets opgesteld waarin het karakter van deonderneming Essent is vastgelegd. De positioneringschetslaat zien dat Essent in de meeste opzichten kan wordenbeschouwd als een marktbedrijf. Belangrijk hierbij is datEssents activiteiten niet worden gefinancierd uit publiekemiddelen. Wel is het bedrijf 100% overheidsbezit.De vergelijkingsgroep die is gebruikt voor het vaststellenvan de hoogte van de beloning en de samenstelling vanhet beloningspakket bestaat uit 22 ondernemingen dieopereren op een vrije markt en vrijwel alle toch in handenzijn van de overheid. De bedrijven voldoen alle aan één ofmeer van de kenmerken a) opereren op de energiemarktin Nederland of het nabije buitenland, b) overheidsdeelnemingof dat in het recente verleden geweest,c) opereren in de private sector. Essent behoort tot degrotere ondernemingen van deze vergelijkingsgroep.De remuneratie- en selectiecommissie heeft opdrachtgegeven tot het uitvoeren van het onderzoek. De commissieheeft het daarbij van groot belang gevonden om aandeelhoudershierbij te betrekken. Een tweetal leden van deaandeelhouderscommissie is gevraagd en heeft deelgenomenaan het overleg waar opzet en uitvoering van hetonderzoek, de selectie van bedrijven voor de vergelijkingsgroepen het geformuleerde nieuwe beleid zijn besproken.De uitkomsten van het onderzoek alsmede het daaruitvoortvloeiende voorstel nieuw beloningsbeleid, zijn inmaart 2006 uitgebreid besproken met de Aandeelhouderscommissie.Het voorgestelde beleid is tot stand gekomenna een zorgvuldige aanpak, waarin ook het oude beleidnog eens grondig is bekeken. De beloningsvergelijkingenmet de referentiegroep zijn pas gemaakt nadat deaandeelhouders hun goedkeuring daaraan haddengegeven. Het voorgestelde beleid voldoet zowel aan debeloningsvereisten van het ministerie van Financiën als aandie van de code Tabaksblat. De voorgestelde beloningsniveausvan het nieuwe beleid zijn (voor nieuwe bestuurders)lager dan de beloningsniveaus in het huidige beleid.Vervolgens hebben leden van de Aandeelhouderscommissiehet voorstel onderling besproken. Zij hebben de Raad vanCommissarissen om nadere informatie gevraagd en deze isverstrekt. Uiteindelijk bleek de Aandeelhouderscommissiemeer tijd nodig te hebben om op basis van allebeschikbare informatie tot een afweging te komen.Hierdoor vond de Raad van Commissarissen het nietpassend om het nieuwe beleid te agenderen op deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006.Medio 2006 heeft de Aandeelhouderscommissie de Raadvan Commissarissen verzocht om een aangepast voorstel tedoen. In oktober 2006 is door de Raad van Commissarisseneen nieuw voorstel gedaan. Dat voorstel was naderonderbouwd met analyses van de beloning van voorzittersvan raden van bestuur van zes referentiegroepen. Uit dezeanalyses bleek dat het voorgestelde beleid ten aanzien van34