Selskabsledelse - Dansk Erhverv

More documents

Recommendations

Info

Nr. 1 – marts 2012. 1. årgang <strong>Selskabsledelse</strong> bestyrelsesarbejde Side 14 bestyrelsen indgår aftale med ejeren Det bliver mere og mere almindeligt, at der i forbindelse med sammensætningen af en bestyrelse udformes en bestyrelsesaftale. Den kan have forskelligt indhold, og den er selvfølgelig afhængig af ejerforhold og behov. Især i den ejerledede virksomhed er der mere tale om et ansættelsesforhold mellem direktion (ejerlederen) og bestyrelse, end en bestyrelse, som overvåger en direktion. Opstår der uenighed, vil det ofte være sådan, at det er direktionen (ejeren), der kan fyre bestyrelsen og ikke bestyrelsen, der kan fyre direktøren. Hvordan en sådan aftale kan indrettes, kigger vi nærmere på i denne lektion i ”Bestyrelsesskolen”. Herhjemme har der ikke været tradition for at arbejde med en ansættelsesaftale for bestyrelsesmedlemmer. Men flere og flere virksomheder vælger denne løsning. Det skyldes ikke mindst, at stadig flere såkaldt ejerledede virksomheder har indset værdien af en eller flere eksterne medlemmer i deres bestyrelser. For bestyrelsesmedlemmet må det foretrækkes, at der er to såkaldt eksterne medlemmer i bestyrelsen. Det vil styrke i forhold til ejerne, hvis der skulle opstå den ene eller anden form for meningsforskel. En bestyrelsesaftale vil være en fordel for både ejerne og bestyrelsesmedlemmerne - og den rummer i hvert fald fire fordele: • Det giver en naturlig baggrund for en drøftelse af forventningerne til hinanden, d.v.s. både ejernes indstillinger til at lukke andre ind i beslutningsprocessen på den ene side, og med hvilke kompetencer bestyrelsesmedlemmet kan bidrage til værdiskabelsen på den anden side. • Det giver en regulering ved fremtidige eventuelle uenigheder herunder regulerer en senere fratrædelse – hvad enten det skyldes uenighed eller en naturlig udskiftning. • Det giver klare aftaler om f.eks. bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig opgaver ud over bestyrelsesarbejdet og betingelserne herfor. • Det giver klare aftaler om honorering. Indholdet af sådanne aftaler vil være forskellige afhængig af den konkrete virksomhed. Men der bør i hvert fald tages stilling til følgende forhold: • Bestyrelsen har en forretningsorden, som respekteres af ejeren/lederen. • Mindst to eksterne bestyrelsesmedlemmer (én kan gå i en tilvænningsperiode). • Bestyrelsen involveres i alle større beslutninger. • Bestyrelsen informeres løbende om virksomhedens resultater. • Der afholdes regelmæssige møder og mindst ét årligt strategimøde. • Betingelser ved eventuelle konsulentopgaver, herunder honorering samt habilitet i forhold til bestyrelsens behandling af sager, hvor enkelte medlemmer har været involveret i udarbejdelse af beslutningsgrundlag. • Der er klar aftale om honorar. • Tegning af eventuel bestyrelsesansvarsforsikring. • Samarbejdet tages op til vurdering med aftalte intervaller. • Der er aftale om varighed og forhold ved opsigelse. • Aftalen bør følges op af regelmæssige vurderinger af bestyrelsens arbejde og dens værdiskabelse for virksomheden. Det betyder således regelmæssige selvevalueringer af bestyrelsen. Aftalen løser ikke alle fremtidige problemer, men den medvirker til forventningsafstemning før indtræden i bestyrelsen, og den giver klare regler for udtræden. eksemPel På eN bestyrelsesaftale Starten på bestyrelsesaftale kan se sådan ud: ”Aftale om bestyrelsespost i Familieeje A/S. 1. Aftalens parter Aftalen indgås mellem fabrikant Eneejer i sin egenskab af/som repræsentant for hovedaktionærerne i Familieeje A/S og Direktør Videnstærk. 2. Baggrund Baggrunden for aftalen er fabrikant Eneejers ønske om, at tilføre den kompetence som Direktør Videnstærk besidder inden for især eksport, internationalisering, marketing samt generel virksomhedsledelse til bestyrelsen i Familieeje A/S. Ud over Direktør Videnstærk er det aftalt, at bestyrelsen vil bestå af fabrikant Enejer, dennes hustru og søn samt yderligere et bestyrelsesmedlem, der ikke i øvrigt er knyttet til virksomheden eller familien, men som besidder kompetencer, som virksomheden har behov for. Det er aftalt, at dette bestyrelsesmedlem skal varetage hvervet som formand for bestyrelsen.” Et eksempel på en bestyrelsesaftale i fuld ordlyd findes i Bestyrelsen.dk’s Værktøjskasse. bestyrelsesarbejde - side 14
Nr. 1 – marts 2012. 1. årgang <strong>Selskabsledelse</strong> 10 gode råd om godt samspil mellem topchef og bestyrelse Et godt samarbejde mellem bestyrelse og direktion er afgørende for selskabets udvikling, lyder vurderingen i tidsskriftet Compliance Week under overskriften „How management should work with the Board.“ Artiklen er skrevet af tidligere direktør for det amerikanske finanstilsyn, SEC, Harvey Pitt. Han tager afsæt i, at bestyrelsen bør udstikke retningen for selskabets forretningspolitik og strategi. Her følger hans 10 gode råd om samarbejdet mellem eksterne bestyrelsesmedlemmer og direktionen: 1. Lad ikke “ego’erne“ styre det hele: Når bestyrelsen og den daglige ledelse er samlet til møde i ét lokale, er der en masse talent og erfaring samlet ét sted. Der vil sandsynligvis også være en del store ego’er til stede, som lægger stor vægt på at fremhæve sig selv. For at holde disse ego’er i skak bør både bestyrelse og direktion være meget opmærksomme på, hvorfor de er samlet: Nemlig for at varetage aktionærernes interesse. Aktionærerne forventer, at bestyrelse og direktion arbejder sammen om at skabe en lønsom og etisk forretning med størst mulig shareholder value. Harvey Pitt henviser til Ronald Reagens tilbagevendende bemærkning om: „There’s no limit to what you can accomplish, if you don’t care who gets the credit.“ 2. Nye bestyrelsesmedlemmer bør se selskabets operationer, snakke med andre i direktionen end topdirektøren og få indsigt i forretningsplaner: Nye bestyrelsesmedlemmer bør få mulighed for at sætte sig dybt ind i forretningen, før de siger endeligt ja tak til bestyrelsesposten. Det er ikke tilstrækkeligt at give potentielle nye medlemmer af bestyrelsen offentliggjorte dokumenter som børsmeddelelse og årsregnskab. Der er brug for mere. Direktionen bør briefe det nye medlem om kritiske operationer, gennemgå konkrete forretningsplaner, beskrive selskabets konkurrenter og marked, samt gennemgå de seneste vigtige beslutninger i bestyrelsen. bestyrelsesarbejde Side 15 3. Nye bestyrelsesmedlemmer skal være fuldt informeret: Før nye bestyrelsesmedlemmer indtræder i bestyrelsen er det ikke kun afgørende, at de har sat sig ind i selskabets forretning. Det er ligeså vigtigt, at de har dannet sig et indtryk af, hvordan direktionen og bestyrelsen arbejder, og hvordan de samarbejder, herunder hvordan procedurer og politikker følges. Nye bestyrelsesmedlemmer bør ikke kun vælges, fordi de er direktionens favoritter eller gamle bekendte. Nye bestyrelsesmedlemmer bør møde direktionen for at få en dybere forståelse af selskabets vision og den aktuelle forretningsplan. Samtidig bør de sikre sig, at de er komfortable med at arbejde i det givne forretningsmiljø. 4. Et vigtigt led i samarbejdet mellem direktion og bestyrelse er fuld åbenhed overfor bestyrelsen: Vurderingen er, at den daglige ledelse har tendens til at vente med at informere bestyrelsen om kritiske sager, til der ikke længere er nogen udvej, fordi sagen er ved at køre af sporet. Måske fordi de ikke har fuld tillid til et eller flere bestyrelsesmedlemmer omkring fortrolighed. Harvey Pitt påpeger, at bestyrelsen løbende har behov for relevant og væsentlig information om forretningen. Relevant information for bestyrelsen vil blandt andet være de oplysninger, som direktionen selv anser for pålidelige som grundlag for væsentlige beslutninger. Frygter direktionen, at oplysningerne lækker, må de pågældende bestyrelsesmedlemmer evt. udskiftes. At tilbageholde oplysninger er ikke løsningen. ...fortsættes på næste side bestyrelsesarbejde - side 15
Page 1 and 2: Nr. 1 - marts 2012. 1. årgaNg Sels
Page 3 and 4: Nr. 1 - marts 2012. 1. årgang Sels
Page 13: Nr. 1 - marts 2012. 1. årgang Sels
Page 29 and 30: Nr. 1 - marts 2012. 1. årgang CFO-
Page 37: selskabsledelse UdgiVes af: Dansk E

Selskabsledelse - Dansk Erhverv

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?