Selskabsledelse - Dansk Erhverv

Nr. 1 – marts 2012. 1. årgang
Selskabsledelse
bestyrelseskontrol uden
sparring koster børsværdi
Finanskrisen har lært landets virksomheder, at når der ligger
to årsregnskaber med blodrøde tal, så kan den kammeratlige
tone i bestyrelseslokalerne synes langt væk. Fokus
bliver drejet over mod overvågning og kontrol af ledelsen.
Men en ny rapport påviser, at det ekstreme fokus på overvågning
og kontrol foregår på bekostning af bestyrelsens
rolle som rådgiver og sparringspartner for ledelsen.
Ifølge undersøgelsen underperformer de bestyrelser,
hvor kontrol er den primære funktion, i forhold til afkast
på opkøb, innovation og generel markedsværdi. Forskerne
bag rapporten, Olubunmi Faleye, Rani Hoitash og Udi Hoitash
fra henholdsvis Northeastern University og Bentley
University i USA, har inddraget 4000 selskaber fra 2000
til 2009 i deres undersøgelse. “Behovet for intens kontrol
skal opvejes mod behovet for at bestyrelsesmedlemmerne
bistår ledelsen med rådgivning,” lyder det fra forfatterne.
De foreslår, at enkelte bestyrelsesmedlemmer holdes
fri for kontrolansvaret og dedikerer sig til rådgivningen af
ledelsen. ”Vi foreslår en struktur, hvor enkelte bestyrelsesmedlemmer
eksplicit dedikeres til rådgivning,” lyder det i
rapporten, der ”vil skabe en venskabeligt indstillet bestyrelse,
der kan rådgive om vigtige strategiske spørgsmål.”
Bestyrelsen delt i to funktioner: Ideen om at opdele
bestyrelsen i to funktioner er en nyskabelse. Og ifølge Søren
Ingerslev, erhvervsadvokat og partner i advokatfirmaet Abel
& Skovgård Larsen, så er det ikke en model, der ligger lige for
i det danske system. Ifølge dansk lovgivning er det nemlig
ikke muligt at udskille enkelte bestyrelsesmedlemmer, så
de kun varetager rådgivning, og ikke kontrol. Danmark har
lovmæssigt muligt for at operere med tilsynsråd. Men selv
der vil medlemmerne have et ansvar for at føre tilsyn med
driften af virksomheden.
”Basalt set kan man sige, at ifølge danske regler, så
er alt bestyrelsesarbejde knyttet op på et element af
kontrol og modvægt til ledelsen. Det er et krav - det
skal vurderes individuelt for hvert bestyrelsesmedlem
om vedkommende har levet op til standarden for godt
og forsvarligt bestyrelsesarbejde” lyder det fra Søren
Ingerslev. Han medgiver, at det fremadrettede værdiskabende
arbejde med strategi godt kan falde i baggrunden,
hvis ikke bestyrelsesarbejdet er grundigt forberedt.
”Jeg tror, hemmeligheden er at have enkelte med lem-
bestyrelsesarbejde
Side 9
mer i bestyrelsen eller direktionen, der grundigt forbereder
udvalgte emner, så som økonomirapporteringen, og forelægger
det for resten af bestyrelsen. Det frigiver tid og ressourcer
til det fremadrettede arbejde i bestyrelsen. Samtidig
kan man ved indgangen til et nyt år identificere centrale
problemstillinger inden for strategi, og sørge for, at de bliver
behandlet i bestyrelsen,” lyder rådet fra Søren Elmann
Ingerslev, der mener at problematikken mellem kontrol og
rådgivning mest er aktuel i ejerledede virksomheder.
”Selvfølgelig er der eksempler på virksomheder, der
opererer med såkaldte ”advisory boards”, som ikke har
noget direkte ansvar i henhold til selskabsloven. Det
har sådan lidt mere karakter af uforpligtigende sparring
med ledelsen, og det kræver en ledelse, der er i stand
til at tage det alvorligt,” lyder det.
Den rådgivende bestyrelse: I nogle virksomheder har
man centreret sig om at tildele rådgivningen til en helt
udenforstående enhed, den rådgivende bestyrelse. Den
model er i dag meget udbredt. Et selskab som Deutsche
Bank har hele fem rådgivende bestyrelser: For Europa, USA,
Latinamerika, Asien og endelig en for klimaforandring.
Professor i corporate governance ved Copenhagen Business
School, Steen Thomsen, er ikke meget for tanken
om at blande rollerne i bestyrelsesarbejdet for meget.
”Jeg er lidt skeptisk over for den der rolle med at være
venner med CEO’en. Det kan være ret svært at adskille ansvaret
over for ejerne, som basalt er en bestyrelses rolle, og
så være neutral, når dele af bestyrelsen selv er med at træffe
beslutninger. Derfor er det normalt en god ide at adskille
rådgivere og bestyrelsesmedlemmer,” siger Steen Thomsen.
Han understreger, at det ikke er en underkendelse
af værdien af rådgivning.
”Det er fint nok at have rådgivere – og måske ofte
bedre end konsulenter, hvis de har en længere tilknytning
til virksomheden – men det er noget andet end bestyrelsesarbejde,
hvor man står til ansvar for ejerne. Faren
er en sammenblanding,” lyder det fra Steen Thomsen.
”Jeg tror, det fokus der er på rådgivning lidt er en modreaktion
på de mange sager om bestyrelsessvigt som finanskrisen
har afsløret. Det satte fokus på kontrolrollen.
Nu kommer der så en modreaktion, hvor man efterlyser
lidt blødere samtale med CEO’en,” siger Steen Thomsen.
bestyrelsesarbejde
- side 9