des Clearing-Systems in Empfang genommen werden, sind die für Versicherung, Versand, Transportund ähnliches anfallenden Kosten vom Empfänger der Einzelurkunden zu tragen.]][(6)] Unterzeichnung der Schuldverschreibungen. Die Globalurkunden sind namens der Emittentindurch zwei vertretungsberechtigte Personen der Emittentin zu unterschreiben. Sie tragen dieKontrollunterschrift des Fiscal Agent oder seines Beauftragten. [Bei Einzelurkunden einfügen:Einzelurkunden [,] [und] [Zinsscheine] [und] [Talons] [und Rückzahlungsscheine] sind namens derEmittentin durch faksimilierte Unterschriften von zwei vertretungsberechtigten Personen der Emittentinzu unterzeichnen. Die Einzelurkunden tragen außerdem die Kontrollunterschrift des Fiscal Agent oderseines Beauftragten. Jede Schuldverschreibung [,] [und] [jeder Zinsschein] [und] [jeder Talon] [undRückzahlungsschein] ist mit einem Prägestempel versehen.][(7)] Bestimmte Definitionen. In diesen Anleihebedingungen bedeutet:"Clearing-System" [sowohl] [Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, ("CBF")][,][als auch][Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("CBL")] [,] [und] [Euroclear Bank SA/NV("Euroclear")] [(CBL and Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs")] [und] [ggf.weitere Clearing-Systeme einfügen] sowie jeder Funktionsnachfolger.[Im Fall von Schuldverschreibungen, die im Namen der ICSDs verwahrt werden, einfügen:[Falls die Globalurkunde eine NGN ist, einfügen: Die Schuldverschreibungen werden in Form einernew global note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDsverwahrt.][Falls die Globalurkunde eine CGN ist, einfügen: Die Schuldverschreibungen werden in Form einerclassical global note ("CGN") ausgegeben und von einer gemeinsamen Verwahrstelle im Namenbeider ICSDs verwahrt.][im Falle einer Berechnungsstelle: "Berechnungsstelle" [der Fiscal Agent] [andereBerechnungsstelle einfügen] und jeder Nachfolger des [Fiscal Agent] [andere Berechnungsstelleeinfügen] in seiner Eigenschaft als Berechnungsstelle.]"Globalurkunde" die/jede [vorläufige Globalurkunde] [oder Sammelglobalurkunde] [oder][Dauerglobalurkunde]."Gläubiger" in Bezug auf die bei einem Clearing-System oder einem sonstigen zentralenWertpapierverwahrer hinterlegten Schuldverschreibungen der Inhaber eines Miteigentumsanteils oderanderen Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen, und andernfalls der Inhaber einerSchuldverschreibung [und/oder eines Zinsscheins] [und/oder eines Rückzahlungsscheins]."Zahlstelle" den Fiscal Agent in seiner Eigenschaft als Zahlstelle handelnd durch ihre nachstehend in§ 7 bezeichnete Geschäftsstelle, die in § 7 genannte(n) Zahlstelle(n) oder eine gemäß § 7 ernannteErsatz- oder weitere Zahlstelle.Bezugnahmen in diesen Anleihebedingungen auf die "Schuldverschreibungen" beziehen sich auf dieSchuldverschreibungen dieser Serie und schließen, wenn der Zusammenhang dies erfordert,Globalurkunden [und Einzelurkunden] ein.Bezugnahmen auf die "festgelegte Währung" schließen jede Nachfolge-Währung ein, die entwederdurch Gesetz in dem Hoheitsgebiet, in dem die festgelegte Währung ausgegeben wird, oder durcheine zwischen-staatliche Vereinbarung eingeführt wird (die "Nachfolgewährung"), sofern Zahlungenin der ursprünglichen Währung nicht mehr als zu-lässiges Zahlungsmittel für Zahlungen der Emittentinhinsichtlich der Schuldverschreibungen [bei von Finance begebenen Schuldverschreibungen:bzw. für Zahlungen der Garantin hinsichtlich der Garantie] gelten.Falls die Globalurkunde eine NGN ist, einfügen:[(8) Register der ICSDs. Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieftenSchuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenenGesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen man die Register versteht, die jeder ICSD fürseine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicherNachweis über den Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieftenSchuldverschreibungen, und ein zu diesen Zwecken von einem ICSD jeweils ausgestellteBescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist ein maßgeblicherNachweis über den Inhalt des Registers des jeweiligen ICSD zu diesem Zeitpunkt.150
Bei Rückzahlung oder Zahlung einer Rate oder einer Zinszahlung bezüglich der durch dieGlobalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. bei Kauf und Entwertung der durch dieGlobalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheitenüber Rückzahlung und Zahlung bzw. Kauf und Löschung bezüglich der Globalurkunde pro rata in dieUnterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass, nach dieser Eintragung, vomGesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkundeverbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften undentwerteten Schuldverschreibungen bzw. der Gesamtbetrag der so gezahlten Raten abgezogen wird.][Falls die vorläufige Globalurkunde eine NGN ist, einfügen: Bei Austausch eines Anteils vonausschließlich durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefter Schuldverschreibungen wird dieEmittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Aufzeichnungen derICSDs aufgenommen werden.]§ 2StatusDie Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten derEmittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigenVerbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind.§ 3Negativverpflichtung der Emittentin[, Garantie und Negativverpflichtung der Garantin][(1)] Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen,jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem Fiscal Agent zurVerfügung gestellt worden sind, weder ihr gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögen ganz oderteilweise in irgendeiner Weise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigenKapitalmarktverbindlichkeit, die von der Emittentin oder einer anderen Person eingegangen odergewährleistet ist, zu belasten oder eine solche Belastung zu diesem Zweck bestehen zu lassen, ohnegleichzeitig die Gläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang und gleichen Verhältnisteilnehmen zu lassen. "Kapitalmarktverbindlichkeit" ist jede Verbindlichkeit zur Zahlungaufgenommener Gelder, die durch Schuldscheine verbrieft, verkörpert oder dokumentiert ist oderdurch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder an einem anderenanerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können. Um etwaigeZweifel bezüglich von asset-backed financings der Emittentin zu vermeiden, schließt das in diesem §3 benutzte Wort "Vermögen" nicht solche Vermögensgegenstände der Emittentin ein, die nach demjeweils auf die Transaktion anwendbaren Zivilrecht ohne Rückgriffsmöglichkeiten veräussert sind.bei von Finance begebenen Schuldverschreibungen:[(2) Garantie und Negativverpflichtung der Garantin. Die Garantin hat die unbedingte undunwiderrufliche Garantie (die "Garantie") für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung von Kapitalund Zinsen und sonstiger auf die Schuldverschreibungen [oder Zinsscheine] [oderRückzahlungsscheine] zahlbarer Beträge übernommen. Die Garantin hat sich außerdem in einerNegativverpflichtung (die "Negativverpflichtung") verpflichtet, solange Schuldverschreibungenausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen dem FiscalAgent zur Verfügung gestellt worden sind, weder ihr gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögenganz oder teilweise in irgendeiner Weise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigenKapitalmarktverbindlichkeit (wie vorstehend definiert), die von der Garantin oder einen anderenPerson eingegangen oder gewährleistet ist, zu belasten oder eine solche Belastung zu diesem Zweckbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang undgleichem Verhältnis teilnehmen zu lassen. Die Garantie und die Negativverpflichtung stellen einenVertrag zugunsten jedes Gläubigers als begünstigtem Dritten gemäß § 328 BGB dar, welcher dasRecht jedes Gläubigers begründet, Erfüllung aus der Garantie und der Negativverpflichtungunmittelbar von der Garantin zu verlangen und die Garantie und die Negativverpflichtung unmittelbargegen die Garantin durchzusetzen. Um etwaige Zweifel bezüglich von asset-backed financings derGarantin zu vermeiden, schließt das in diesem § 3 benutzte Wort "Vermögen" nicht solcheVermögensgegenstände der Garantin ein, die nach dem jeweils auf die Transaktion anwendbarenZivilrecht ohne Rückgriffsmöglichkeiten veräussert sind. Kopien der Garantie und Negativverpflichtung151
- Page 1 and 2:
Debt Issuance Programme ProspectusD
- Page 3 and 4:
Responsibility StatementDeutsche Te
- Page 5 and 6:
to form and content, and all rights
- Page 7 and 8:
Maturities:Form of Notes:Fixed Rate
- Page 10 and 11:
Summary in respect of Risk FactorsR
- Page 12 and 13:
Notes may not be a suitable investm
- Page 14 and 15:
Internationalisation and Sustainabi
- Page 16 and 17:
German Translation of the SummaryDi
- Page 19 and 20:
Besteuerung:Vorzeitige Rückzahlung
- Page 21 and 22:
Zusammenfassung der RisikofaktorenZ
- Page 23 and 24:
Zusammenfassung der Risikofaktoren
- Page 25 and 26:
Unternehmen aus diesem Grund zusamm
- Page 27 and 28:
Risk FactorsProspective investors s
- Page 29 and 30:
markets. These developments could,
- Page 31 and 32:
consumer regulation at the federal
- Page 33 and 34:
Existing mobile substitution effect
- Page 35 and 36:
exacerbated by the global economic
- Page 37 and 38:
are subject to several individual l
- Page 39 and 40:
While Deutsche Telekom believes tha
- Page 41 and 42:
exposed to the risk of an unfavoura
- Page 43 and 44:
principal under such Notes may even
- Page 45 and 46:
Statement of cash flows (page 9 in
- Page 47 and 48:
otherwise agreed between the Issuer
- Page 49 and 50:
DESCRIPTION OF BUSINESSGroup Organi
- Page 51 and 52:
In February 2011, T-Mobile Czech Re
- Page 53 and 54:
2010. The demand for ever-faster da
- Page 55 and 56:
Special Requirements Applicable to
- Page 57 and 58:
Local Loop AccessDeutsche Telekom h
- Page 59 and 60:
Incumbent network operators are obl
- Page 61 and 62:
(e.g., avoid disclosure or blocking
- Page 63 and 64:
PTC as Deutsche Telekom clarified t
- Page 65 and 66:
combinations of businesses where De
- Page 67 and 68:
For more information on the effects
- Page 69 and 70:
• Other operating expenses increa
- Page 71 and 72:
345Includes expense relating to a c
- Page 73 and 74:
investment levels to remain approxi
- Page 75 and 76:
products and technologies, these in
- Page 77 and 78:
Reconciliation of Net Debt31 Dec. 2
- Page 79 and 80:
Deutsche Telekom's cash outflows fo
- Page 81 and 82:
1In addition to the fixed-network l
- Page 83 and 84:
Development of Operations2011 2010
- Page 85 and 86:
to upgrade its mobile network, prov
- Page 87 and 88:
Czech Republic. Deutsche Telekom ha
- Page 89 and 90:
decrease mobile termination rates,
- Page 91 and 92:
The decrease in adjusted EBITDA in
- Page 93 and 94:
In 2011, the United States operatin
- Page 95 and 96:
The increase in total revenue in 20
- Page 97 and 98:
solutions. It also manages and deve
- Page 99 and 100: In 2010, T-Systems substantially ex
- Page 101 and 102: 2011 2010 Change ChangeOf which: Vi
- Page 103 and 104: conditions for additional capital m
- Page 105 and 106: For additional information on the c
- Page 107 and 108: Employees in the Group 31 Dec. 2011
- Page 109 and 110: Civil servants employed by Deutsche
- Page 111 and 112: Selected Financial InformationDeuts
- Page 113 and 114: (Vorlagebeschluesse) with respect t
- Page 115 and 116: Court of Justice annulled these jud
- Page 117 and 118: having to pay license fees and comp
- Page 119 and 120: Civil ServantsIn November 2004, Ger
- Page 121 and 122: majority holdings by 2 May 2015, on
- Page 123 and 124: Group Accounting manages the proces
- Page 125 and 126: Deutsche Telekom International Fina
- Page 127 and 128: Statement of comprehensive incometh
- Page 129 and 130: Terms and ConditionsThis Series of
- Page 131 and 132: "Global Note" means [the/any] [Temp
- Page 133 and 134: interest shall continue to accrue o
- Page 135 and 136: 7 February 1992), the Amsterdam Tre
- Page 137 and 138: Period is a day other than the 30th
- Page 139 and 140: [in the case of Definitive Notes in
- Page 141 and 142: ([4]) of this § 6.](b)Notice of re
- Page 143 and 144: of Stock Exchange], a Paying Agent
- Page 145 and 146: (f)(g)the Issuer [in the case of No
- Page 147 and 148: § 14[(5)] to the Agent. Such notic
- Page 149: Garantin] noch der Fiscal Agent ode
- Page 153 and 154: (b)Fällt ein Zinszahlungstag auf e
- Page 155 and 156: [Sofern eine andere Methode der Bes
- Page 157 and 158: [im Falle von Actual/360: die tats
- Page 159 and 160: Für diese Zwecke bezeichnet "Zahlt
- Page 161 and 162: Eine solche Kündigung darf allerdi
- Page 163 and 164: (i)[Referenz-Preis einfügen] (der
- Page 165 and 166: [(e)(f)von einer Zahlstelle abgezog
- Page 167 and 168: (b)(c)(d)die Nachfolgeschuldnerin a
- Page 169 and 170: eine vertretungsberechtigte Person
- Page 171 and 172: (d)(e)(f)(iii)(iv)(v)(vi)by reason
- Page 173 and 174: Non-binding translation of the Guar
- Page 175 and 176: ganz oder teilweise in irgendeiner
- Page 177 and 178: Tag der Begebung: [ ]These are the
- Page 179 and 180: CURRENCY, DENOMINATION, FORM AND TI
- Page 181 and 182: INTEREST (§ 4) 8ZINSEN (§ 4)o Fix
- Page 183 and 184: oooooo ISDA Determination 9ISDA-Fes
- Page 185 and 186: Instalment Amount(s)Rate(n) [ ]Earl
- Page 187 and 188: GOVERNING LAW (§ 14)ANWENDBARES RE
- Page 189 and 190: German Securities Code [ ]Deutsche
- Page 191 and 192: Umfassende Erläuterung darüber, w
- Page 193 and 194: Various categories of potential inv
- Page 195 and 196: Commissions 29ProvisionenManagement
- Page 197 and 198: Die Emittentin hat die Informatione
- Page 199 and 200: Payment of the flat income tax will
- Page 201 and 202:
Kingdom of the Netherlands.Where th
- Page 203 and 204:
ResidentsAccording to the law of 23
- Page 205 and 206:
(c)account or benefit of, U.S. pers
- Page 207 and 208:
4. United KingdomEach Dealer has re
- Page 209 and 210:
Names and AdressesIssuersDeutsche T
- Page 211:
2010 2010PricewaterhouseCoopers Akt