Geschäftsstelle in [Ort der Börse] und/oder an einem anderen gemäß den Vorschriften einer anderenBörse hierfür vorgeschriebenen Ort] [für auf US-Dollar lautende Schuldverschreibungen: [,] [und][(iv)] unter den in § 5 Absatz 3 genannten Umständen eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstellein New York City] [,] [und] [(v)] [falls eine Berechnungsstelle bestellt werden soll einfügen: eineBerechnungsstelle [falls die Berechnungsstelle eine bezeichnete Geschäftsstelle an einemvorgeschriebenen Ort haben muss: mit bezeichneter Geschäftsstelle in [vorgeschriebenen Orteinfügen]] ernannt halten, [im Falle von Einzelurkunden einfügen: Die Emittentin verpflichtet sich,eine Zahlstelle in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union zu unterhalten, welche nicht verpflichtetist, steuerliche Einbehalte oder Abzüge nach Maßgabe der Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3.Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen oder nach Maßgabe einer Rechtsnorm, diezur Umsetzung dieser Richtlinie vorgesehen ist, dieser entspricht oder zur Anpassung an dieseRichtlinie eingeführt wird, vorzunehmen, soweit dies in einem Mitgliedstaat der Europäischen Unionmöglich ist.] Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird (außer imInsolvenzfall, wo eine solche Änderung sofort wirksam wird) nur wirksam, sofern die Gläubigerhierüber gemäß § 13 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45 Tageninformiert wurden.(3) Erfüllungsgehilfe(n) der Emittentin. Der Fiscal Agent[,] [und] [die Zahlstelle[n]] [und dieBerechnungsstelle] [handelt] [handeln] ausschließlich als Erfüllungsgehilfe[n] der Emittentin und[übernimmt] [übernehmen] keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird keinAuftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen [ihm] [ihnen] und den Gläubigern begründet.§ 8SteuernKapital und Zinsen werden von der Emittentin ohne Abzug oder Einbehalt wegen gegenwärtiger oderzukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art gezahlt, die von oder in [imFall von Schuldverschreibungen, die von Finance begeben werden einfügen: den Niederlandenoder] Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zurSteuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde auferlegt, erhoben oder eingezogenwerden (nachstehend zusammen "Quellensteuern" genannt), es sei denn, ein solcher Abzug oderEinbehalt ist gesetzlich vorgeschrieben. In diesem letzteren Fall wird die Emittentin die zusätzlichenBeträge an Kapital und Zinsen zahlen, die erforderlich sind, damit der dem Gläubiger nach diesemAbzug oder Einbehalt zufließende Nettobetrag jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entspricht,die ihm zustehen würden, wenn der Abzug oder Einbehalt nicht erforderlich wäre. Solche zusätzlichenBeträge sind jedoch nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren, die(a)(b)(c)(d)von einer als Depotbank oder Inkassobeauftragter des Gläubigers handelnden Person odersonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zuleistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt; oderwegen gegenwärtiger oder früherer persönlicher oder geschäftlicher Beziehungen desGläubigers zu [im Fall von Schuldverschreibungen, die von Finance begeben werden,einfügen: den Niederlanden oder] Deutschland zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weilZahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in [im Fall vonSchuldverschreibungen, die von Finance begeben werden einfügen: den Niederlandenoder] Deutschland stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oderdort besichert sind; oderaufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend dieBesteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über derenBesteuerung, an der Deutschland [im Fall von Schuldverschreibungen, die von Financebegeben werden einfügen:, die Niederlande] oder die Europäische Union beteiligt ist, oder(iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetztoder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind; oderaufgrund einer Rechtsänderung zahlbar sind, die später als 30 Tage nach Fälligkeit derbetreffenden Zahlung von Kapital oder Zinsen oder, wenn dies später erfolgt,ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichenBekanntmachung gemäß den Bedingungen wirksam wird [.] [; oder]Falls die Schuldverschreibungen durch Einzelurkunden verbrieft sind, einfügen:164
[(e)(f)von einer Zahlstelle abgezogen oder einbehalten werden, wenn die Zahlung von eineranderen Zahlstelle ohne den Abzug oder Einbehalt hätte vorgenommen werden können; odernicht zahlbar wären, wenn die Schuldverschreibungen bei einer Bank oder einemvergleichbaren Institut verwahrt worden wären und die Bank oder das vergleichbare Institutdie Zahlungen eingezogen hätte.][§ 9VorlegungsfristFalls die Schuldverschreibungen durch Globalurkunden verbrieft sind, einfügen:Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen aufzehn Jahre verkürzt.][§ 9Vorlegungsfrist, Ersetzung von Schuldverschreibungen[falls die Schuldverschreibungen mit Zinsscheinen begeben werden, einfügen: undZinsscheinen]Falls die Schuldverschreibungen durch Einzelurkunden verbrieft sind, einfügen:Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen aufzehn Jahre verkürzt. [Falls die Schuldverschreibungen mit Zinsscheinen begeben werden,einfügen: Die Vorlegungsfrist für Zinsscheine beträgt gemäß § 801 Absatz 2 BGB vier Jahre undbeginnt mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fälliggeworden ist. Der Anspruch gemäß § 804 Absatz 1, Satz 1 BGB wegen abhandengekommener odervernichteter Zinsscheine ist ausgeschlossen.] Sollte eine Schuldverschreibung [falls dieSchuldverschreibungen mit Zinsscheinen begeben werden, einfügen: oder ein Zinsschein]verloren gehen, gestohlen, beschädigt, unleserlich gemacht oder zerstört werden, so kann sie [er] beider bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal Agent vorbehaltlich der betreffendenBörsenbestimmungen und aller anwendbaren Gesetze ersetzt werden; dabei hat der Anspruchstelleralle dabei möglicherweise entstehenden Kosten und Auslagen zu zahlen und alle angemessenenBedingungen der Emittentin hinsichtlich des Nachweises, der Sicherheit, einer Freistellung unddergleichen zu erfüllen. Eine beschädigte oder unleserlich gemachte Schuldverschreibung [falls dieSchuldverschreibungen mit Zinsscheinen begeben werden, einfügen: oder ein solcherZinsschein] muss eingereicht werden, bevor eine Ersatzkunde ausgegeben wird.]§ 10Kündigung(1) Kündigungsrecht. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen undderen sofortige Tilgung zu ihrem vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie in § 6 Absatz [5] beschrieben),zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer derfolgenden Kündigungsgründe ("Kündigungsgründe") vorliegt:(a)(b)(c)die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffendenFälligkeitstag; oderdie Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtungaus den Schuldverschreibungen [bei von Finance begebenen Schuldverschreibungen:oder die Garantin unterlässt die Erfüllung einer Verpflichtung aus der Garantie, auf die in § 3Bezug genommen wird,] und diese Unterlassung, falls sie geheilt werden kann, länger als 60Tage fortdauert, nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einemGläubiger erhalten hat; odereine Kapitalmarktverbindlichkeit (wie in § 3 Absatz 1 definiert) der Emittentin [bei vonFinance begebenen Schuldverschreibungen: oder der Garantin] vorzeitig zahlbar wirdaufgrund einer Nicht- oder Schlechterfüllung des dieser Kapitalmarktverbindlichkeit zugrundeliegenden Vertrages, oder die Emittentin [bei von Finance begebenenSchuldverschreibungen: oder die Garantin] einer Zahlungsverpflichtung in Höhe oder imGegenwert von mehr als EUR 25.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder aufgrundeiner Bürgschaft oder Garantie, die für eine Kapitalmarktverbindlichkeit Dritter gegebenwurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Falle einer Bürgschaft oder165
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