Grupo Münchener Rück Memoria Resumen 2006 - Munich Re
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<strong>Memoria</strong> <strong><strong>Re</strong>sumen</strong> del <strong>Grupo</strong> <strong>Münchener</strong> <strong>Rück</strong> <strong>2006</strong><br />
Informe sobre el Gobierno corporativo *<br />
Un buen Gobierno corporativo crea valor sostenible y,<br />
dado que estamos convencidos de ello, aplicamos los criterios<br />
más elevados para medir nuestras operaciones y<br />
actividades, cumpliendo todas las recomendaciones contempladas<br />
en el Código de Gobierno corporativo alemán.<br />
Además, la <strong>Münchener</strong> <strong>Rück</strong> dispone de su propio Código<br />
de Conducta cuyos principios éticos y jurídicos han de ser<br />
respetados por todos los empleados.<br />
Lo que entendemos por Gobierno corporativo<br />
Gobierno corporativo es sinónimo de gestión y control<br />
empresariales llevados a cabo de forma responsable y con<br />
orientación a la creación de valor a largo plazo. En este<br />
contexto consideramos especialmente importante la promoción<br />
de los intereses de los accionistas, un trabajo eficiente<br />
en la Junta Directiva y en el Consejo de Supervisión,<br />
una buena colaboración entre estos órganos así como una<br />
comunicación empresarial abierta y transparente.<br />
Nuestras actividades de negocio se guian por el deseo<br />
de mejorar continuamente nuestro buen Gobierno corporativo.<br />
¿Cuáles son las reglas que rigen para la <strong>Münchener</strong> <strong>Rück</strong>?<br />
Con su organización internacional, el <strong>Grupo</strong> <strong>Münchener</strong><br />
<strong>Rück</strong> aplica las reglas de Gobierno corporativo en base a<br />
los diferentes sistemas jurídicos nacionales. Evidentemente,<br />
aparte de observar los estándares nacionales, también<br />
tenemos en cuenta las Buenas Prácticas reconocidas<br />
a nivel internacional. En Alemania, país en el que la <strong>Münchener</strong><br />
<strong>Rück</strong> tiene fijada su sede, las reglas del Gobierno<br />
corporativo se encuentran principalmente establecidas en<br />
la Ley alemana de Sociedades Anónimas, en la Ley de<br />
Cogestión y en el Código de Gobierno corporativo alemán.<br />
Este Código, que entró en vigor en 2002 y que desde<br />
entonces fue reelaborado en varias ocasiones, reúne las<br />
disposiciones legales esenciales que han de ser observadas<br />
por las compañías alemanas que cotizan en Bolsa. Asimismo<br />
contiene recomendaciones y sugerencias basadas<br />
en los estándares reconocidos nacional e internacionalmente<br />
para lograr una dirección empresarial eficaz y responsable.<br />
La Junta Directiva y el Consejo de Supervisión<br />
de la <strong>Münchener</strong> <strong>Rück</strong> publican anualmente una declaración<br />
sobre el grado en que se cumplieron y se cumplen las<br />
recomendaciones del Código. La declaración de conformidad<br />
de <strong>2006</strong> se encuentra en la página 42.<br />
Estructura legal coroporativa<br />
La <strong>Münchener</strong> <strong>Rück</strong> es una sociedad anónima conforme a<br />
la Ley alemana de Sociedades Anónimas, la cual se com-<br />
* Informe conjunto sobre el Gobierno corporativo de la Junta Directiva y del<br />
Consejo de Supervisión, de conformidad con el punto 3.10 del Código de<br />
Gobierno corporativo alemán.<br />
40<br />
Informe de gestión_Informe sobre el Gobierno corporativo<br />
pone de los tres siguientes órganos: la Junta Directiva, el<br />
Consejo de Supervisión y la Junta General de Accionistas.<br />
Sus funciones y competencias se rigen por esta ley y los<br />
estatutos de la Compañía.<br />
Ello significa que los estatutos (accesibles permanentemente<br />
en nuestra página web) son de importancia esencial.<br />
Normas y disposiciones legales de los estatutos relativas<br />
a la modificación estatutoria<br />
La Ley alemana de Sociedades Anómimas contiene disposiciones<br />
generales que regulan las modificaciones de los<br />
estatutos (art. 124, párrafo 2, inciso 2, 179–181 de la Ley<br />
alemana de sociedades anónimas). Según lo previsto en<br />
estas disposiciones, solamente la Junta General de Accionistas<br />
tiene facultad de decidir sobre una modificación de<br />
los estatutos. Para la aprobación de una resolución se<br />
requiere como mínimo tres cuartas partes del capital social<br />
representado en la votación. Los estatutos pueden estipular<br />
otra mayoría de capital diferente (superior o inferior) u<br />
otros requisitos. Particularidades de este tipo, sin<br />
embargo, no se contemplan en los estatutos de la <strong>Münchener</strong><br />
<strong>Rück</strong>.<br />
La Ley alemana de sociedades anónimas incluye asimismo<br />
reglamentaciones especiales (arts. 182–240 Ley alemana<br />
de sociedades anónimas) concernientes a modificaciones<br />
de los estatutos en caso de aumento o reducción<br />
del capital social. Según estas reglamentaciones, la Junta<br />
General de Accionistas es generalmente responsable de<br />
tomar decisiones sobre medidas relativas al capital. Sin<br />
embargo, dentro de un marco establecido por ella misma,<br />
la Junta General de Accionistas puede conceder a la Junta<br />
Directiva la autorización de adoptar determinadas medidas<br />
(relativas al capital). En estos casos, se requiere una resolución<br />
de la Junta General de Accionistas que ha de ser<br />
aprobada por una mayoría de al menos tres cuartas partes<br />
del capital social representado en la votación. En cuanto a<br />
este tipo de resoluciones, los estatutos de la <strong>Münchener</strong><br />
<strong>Rück</strong> tampoco contemplan otras mayorías (en particular,<br />
más elevadas) u otros requisitos.<br />
La Junta General de Accionistas puede transferir al<br />
Consejo de Supervisión la autorización de realizar modificaciones<br />
de los estatutos que solamente se refieren a su<br />
redactado (art. 179 párrafo 1, inciso 2 Ley alemana de<br />
Sociedades Anónimas). Éste es el caso de la <strong>Münchener</strong><br />
<strong>Rück</strong> y está definido en el art. 14 de los estatutos.