RAPPORT ANNUEL 2008

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I. TITRES DE PARTICIPATION INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DECEMBRE 2008 - DELACHAUX SA (SOCIéTé MèRE) - SOCIéTéS VALEURS NETTES D’INVENTAIRE En euros 31/12/2008 1. SociétéS françaiSeS • H.R.T. SAS 8 704 000 • TAmARiS induSTRieS 54 895 • eTS RAoul lenoiR 1 600 120 • FondeRieS nicolAS 1 435 600 2. SociétéS étrangèreS • conducTix-WAmpFleR inc.(uSA) 3 028 743 • conducTix-WAmpFleR lTd (RoyAume-uni) 42 138 • conducTix-WAmpFleR SRl (iTAlie) 1 457 574 • conducTix-WAmpFleR WuHAn lTd (cHine) 1 411 486 • conducTix-WAmpFleR AG (AllemAGne) 120 830 098 • conducTix-WAmpFleR pTe lTd (SinGApouR) 4 717 • delAcHAux méTAl inc. (uSA) 40 974 • moRpARk (mexique)(1) 182 749 • delAcHAux cAble mAcHineRy (uSA)(1) 5 518 totaL titreS De ParticiPation 138 798 612 II. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (1) Sociétés non consolidées SICAV (barep court terme) 3 701 100 TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 3 701 100 TOTAL GENERAL (I+ II) 142 499 712
apport annuel 2008 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, je rends compte à l’Assemblée Générale, par ce rapport, en tant que Président du Conseil d’Administration de DELACHAUX SA : • de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil au cours de l’exercice 2008 • des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société • de la mise en œuvre des règles de gouvernance et de la référence à un code de gouvernance • des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général • des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages des mandataires sociaux • des modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale Ce rapport a figuré à l’ordre du jour du Conseil du 2 avril 2009 et a été approuvé en séance. I – C O M P O S I T I O N , P R E PA R AT I O N E T O R G A N I S AT I O N D E S TRAVAUX DU CONSEIL 1/ RèGLES SPéCIFIQUES DE FONCTIONNEMENT ET D’ORGANISATION DU CONSEIL 1-a - Composition du Conseil d’Administration A ce jour, le Conseil est composé de 6 membres. La liste incluant les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés est mentionnée dans la section XIV du rapport du Conseil à l’Assemblée Générale. Le Conseil comprend deux administrateurs indépendants (MM Michel SARAZIN et Emmanuel THILLAYE du BOULLAY), au sens des règles de gouvernance et des critères adoptés par l’entreprise, soit un tiers du nombre des administrateurs. 1-b - Délais moyens de convocation du Conseil Les délais moyens de convocation du Conseil constatés sont de 15 jours environ, suivant un calendrier fixé annuellement. 1-c - Représentation des administrateurs Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre administrateur. Le mandat doit être donné par écrit. 1-d - Présidence des séances du Conseil Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou en son absence, par un vice-Président ou un administrateur délégué par le Conseil. 1-e - Information des administrateurs L’ensemble des pièces à l’appui des points à l’ordre du jour des Conseils Administrations est systématiquement joint à la convocation du conseil. Par ailleurs il est rappelé que chaque administrateur peut se faire communiquer les informations qui lui semblent nécessaires à l’accomplissement de sa fonction. 1–f - Invité du Conseil Au cours de l’exercice, le Directeur Général a assisté à l’ensemble des séances du Conseil et a été entendu par le Conseil à l’occasion des discussions portant sur les comptes sociaux et consolidés de DELACHAUX et sur les budgets et les prévisions à moyen termes du groupe. Il a également participé à toutes les discussions préalables à la définition des stratégies du groupe. 2/ FRéQUENCE DES RéUNIONS DU CONSEIL ET TAUX DE PRéSENCE DES ADMINISTRATEURS Le Conseil se réunit autant de fois que nécessaire, pour une revue trimestrielle de l’activité et l’examen des points prévus à l’ordre du jour. Le Conseil s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2008. Le taux de présence a été de 100 %. Les 3 séances du Conseil tenues au cours de l’exercice ont été présidées par le Président. 3/ SUJETS EXAMINéS LORS DES CONSEILS D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration dont la mission principale est de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en oeuvre a notamment examiné ou adopté lors des différentes réunions les points suivants: • revue financière (budget et résultats) • arrêté des comptes annuels et semestriels • revue de l’activité (écoulée et perspectives) • examen et approbation des recommandations faites 27
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