RAPPORT ANNUEL 2008

par les comités qui se sont tenus entre deux réunions
du conseil d’administration
• composition et fonctionnement de la direction
générale et du conseil d’administration: désignation
des membres des comités stratégiques, d’audit et de
rémunérations, établissement du règlement du comité
stratégique, rémunérations des administrateurs et du
directeur général, autorisation au directeur général
d’accorder des cautions, avals ou garanties dans le
cadre d’une enveloppe globale, approbation des
conventions réglementées.
• organisation générale du groupe
• octroi de cautions, garanties
• opérations stratégiques (opérations d’acquisition, de
création de filiales, de cession ou d’arrêt d’activité)
• augmentation de capital de filiales
• préparation et convocation de l’assemblée générale
mixte annuelle
4/ COMITéS SPéCIALISéS
4-a – Le Comité stratégique
Il est composé de Monsieur François DELACHAUX, en
qualité de Président, Monsieur Emmanuel THILLAYE
du BOULLAY en qualité de Secrétaire, Madame Marie
DELACHAUX et Monsieur Stéphane DELACHAUX.
Ce comité a notamment pour objet d’évaluer et de
donner au conseil d’administration son opinion sur les
orientations stratégiques proposées par la société.
Au cours de l’exercice 2008, ce comité s’est réuni quatre
fois. Le taux de présence a été de 100%.
Les travaux du Comité ont consisté à analyser les
positions concurrentielles de chacune des activités
et ses synergies avec les autres activités du groupe, à
examiner les alternatives afin de déterminer et retenir
les investissements et les choix pour le futur.
4-b - Le Comité d’audit
Il est composé de Monsieur Emmanuel THILLAYE du
BOULLAY en qualité de Président, Monsieur Michel
SARAZIN en qualité de Secrétaire et Monsieur Patrick
BOMMART.
Le comité d’audit a pour mission d’émettre un
avis sur les méthodes comptables employées pour
établir les comptes et sur l’organisation de l’audit
interne du groupe. Il s’informe notamment auprès du
Directeur Général, du Directeur Financier ainsi que des
commissaires aux comptes de la société.
En outre, le Comité a entendu les conclusions des
commissaires aux comptes sur les comptes. Il s’est
assuré que les moyens mis en oeuvre par le Groupe
permettaient à ceux-ci de remplir leurs missions.
Ce comité s’est réuni 2 fois en 2008 (1 fois en avril pour
l’examen des comptes de l’exercice 2008, 1 fois en août
pour l’examen des comptes semestriels 2008). Le taux
de présence a été de 100%.
4 - c - L e C o m i t é d e s R é m u n é r a t i o n s
Il est composé de Madame Marie DELACHAUX,
Secrétaire, Monsieur Patrick BOMMART et Monsieur
Michel SARAZIN, Président.
Ce comité a notamment pour mission d’étudier et
faire des propositions quant à la rémunération du
Directeur Général, de proposer au Conseil des règles
de répartition des jetons de présence et d’examiner
toute question que lui soumettrait le Président et
notamment les projets d’augmentation de capital
réservées aux salariés.
Le Comité des Rémunérations s’est réuni 4 fois en 2008.
Le taux de présence a été de 100 %.
I I – M O D E D ’ E X E R C I C E D E L A D I R E C T I O N G E N E R A L E D E
L A S O C I E T E E T L I M I TAT I O N D E S P O U V O I R S D U D I R E C T E U R
GENERAL
Il est rappelé que le Conseil de la société a opté pour la
séparation des fonctions de Président du Conseil et de
Directeur Général depuis 2004.
Le Conseil veille au respect de la gouvernance et
notamment le respect de la limitation des pouvoirs
respectifs du Conseil et de la Direction Générale tel
que défini dans la Charte de gouvernance. Celle-ci ne
prévoit pas de règles limitant strictement les pouvoirs
du Directeur Général.
III- MISE EN ŒUVRE DES REGLES DE GOUVERNANCE ET
REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNANCE
Le Conseil d’Administration, sous la conduite du
Président, a adopté depuis 2004 une Charte de
gouvernance qui est également le Règlement intérieur
du Conseil.
Les règles de fonctionnement du Conseil sont dans
l’ensemble conformes aux pratiques recommandées
par le «Code de gouvernement d’entreprise des
sociétés côtées» tel que défini par l’AFEP/MEDEF
(www.medef.fr). Le Conseil regrette qu’il n’existe pas
de Code adapté aux valeurs moyennes.
En comparant ses pratiques avec les recommandations
du Code AFEP/MEDEF, le Conseil apporte les
commentaires suivants :