天津松江股份有限公司2011 年半年度报告 - 北方网

天 津 松 江 股 份 有 限 公 司 2011 年 半 年 度 报 告收 购 报 告 书或 权 益 变 动报 告 书 中 所作 承 诺资 产 置 换 时所 作 承 诺海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 要 求 其 必 须 履 行 的 义 务 。本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 , 华 通 置 业 对 于 获 得 流 通 权 的 股 份 的 出 售 或 转让 作 出 如 下 承 诺 : A、 其 持 有 的 非 流 通 股 份 自 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日起 , 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 。 B、 在 禁 售 期 满 后 , 其 通 过 交 易 所挂 牌 交 易 出 售 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 五 ,在 二 十 四 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 十 。 C、 在 上 述 期 满 后 , 承 诺 通 过 证 券 交 易所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 份 数 量 , 每 达 到 公 司 股 份 总 数 百 分 之 一 时 , 自 该 事实 发 生 之 日 起 两 个 工 作 日 内 作 出 公 告 , 但 公 告 期 间 无 需 停 止 出 售 股 份 。华 通 置 业 关 于 公 司 股 权 分 置 改 革 的 补 充 承 诺 函 :A、 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组及 股 权 分 置 改 革 若 能 获 得 实 施 , 且 公 司 能 够 获 得 上 海 证 券 交 易 所 核 准 恢 复 上市 , 则 华 通 置 业 、 华 鑫 通 在 公 司 恢 复 上 市 后 最 早 一 期 的 定 期 财 务 报 表 公 告 之日 起 十 日 内 , 提 议 召 开 公 司 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 “ 该 股 东 大 会 ” ) , 并 提 请该 股 东 大 会 审 议 公 司 以 资 本 公 积 金 定 向 转 增 股 本 议 案 , 且 华 通 置 业 、 华 鑫 通承 诺 将 在 该 股 东 大 会 审 议 该 议 案 时 投 赞 成 票 。B、 华 通 置 业 与 华 鑫 通 所 持 天香 集 团 的 44,220,000 股 和 29,007,000 股 股 份 于 天 香 集 团 置 出 资 产 及 负 债 的 相关 过 户 、 转 移 手 续 办 理 完 毕 后 才 进 入 股 权 分 置 改 革 实 施 后 股 份 解 禁 期 的 计算 。就 本 次 重 组 , 滨 海 控 股 承 诺 : 天 香 集 团 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 , 天 香 集 团经 审 计 的 连 续 三 年 平 均 每 年 净 利 润 不 低 于 16,445.56 万 元 。 若 重 组 后 的 天 香集 团 经 审 计 的 连 续 三 年 平 均 每 年 净 利 润 低 于 16,445.56 万 元 , 滨 海 控 股 承 诺在 承 诺 期 满 当 年 的 年 度 财 务 报 表 的 审 计 报 告 公 告 之 日 起 十 日 内 以 现 金 形 式补 足 差 额 。就 本 次 重 组 , 华 通 置 业 和 华 鑫 通 共 同 承 诺 : 华 通 置 业 同 意 受 让 天 香 集 团 的 资产 , 且 华 通 置 业 承 接 或 最 终 承 接 天 香 集 团 全 部 负 债 、 或 有 负 债 。 若 因 该 等 资产 、 负 债 、 或 有 负 债 不 能 完 全 剥 离 出 上 市 公 司 或 者 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 前的 事 宜 而 给 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 造 成 损 失 的 , 华 通 置 业 在 该等 损 失 实 际 产 生 ( 重 组 后 天 香 集 团 需 要 实 际 承 担 责 任 、 义 务 或 重 组 后 天 香 集团 实 际 丧 失 应 享 有 的 权 利 、 利 益 时 就 视 为 损 失 实 际 产 生 ) 之 日 起 十 日 内 , 以现 金 的 形 式 足 额 赔 付 予 上 市 公 司 。根 据 利 安 达 会 计 师 事 务所 有 限 公 司 出 具 的 2009年 度 和 2010 年 度 《 天 津松 江 股 份 有 限 公 司 审 计报 告 》, 公 司 2009 年 度和 2010 年 度 分 别 实 现 净利 润 13,229.52 万 元 和18,553.38 万 元 。根 据 利 安 达 会 计 师 事 务所 有 限 公 司 出 具 的 《 天津 松 江 股 份 有 限 公 司 审计 报 告 (2010 年 度 )》 和公 司 编 制 的 《 天 津 松 江股 份 有 限 公 司 2011 年 度中 期 财 务 报 告 ( 未 经 审计 )》, 截 至 2011 年 6 月30 日 , 未 发 生 因 资 产 剥离 给 公 司 造 成 损 失 。( 十 一 ) 聘 任 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 :否( 十 二 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改情 况报 告 期 内 公 司 及 其 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 均 未 受 中 国 证 监24