Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft

Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft
tungsmacht) und dem rechtlichen Dürfen (Vertretungsbefugnis) der Organe
unterschieden.
Das Vermögen der Organe, die juristische Person rechtsgeschäftlich zu
binden, wird als Vertretungsmacht bezeichnet. Die Vertretungsmacht
umfasst alle Rechtshandlungen, welche der Zweck der Gesellschaft mit
sich bringen kann. 93 Darunter sind sowohl Rechtshandlungen zu verstehen,
welche dem Vertretenen nützlich sind oder in seinem Betrieb gewöhnlich
vorkommen, wie auch Rechtshandlungen, welche im Interesse
des von ihm verfolgten Zwecks liegen, d.h. durch diesen nicht geradezu
ausgeschlossen sind. In der Praxis wird infolge der weiten Umschreibung
des zweckkonformen Organhandelns die Vertretungsmacht fast immer
bejaht.
Handelt ein Organ in Ausübung seiner Vertretungsmacht, vermag es
die juristische Person gegenüber gutgläubigen Dritten auch dann zu binden,
wenn es intern nicht zur Vertretung befugt ist. Für eine allfällige
Überschreitung der Vertretungsbefugnis muss das Organ allerdings gegenüber
der juristischen Person gestützt auf das Innenverhältnis einstehen.
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Etwas anderes gilt nur, wenn die Beschränkung der Vertretungsmacht
in das Handelsregister eingetragen 95 oder dem Dritten kundgetan wird 96 .
Ist eine Rechtshandlung zweckkonform und liegt auch kein Verstoss gegen
eine im Handelsregister eingetragene Beschränkung vor, muss demnach
in einem zweiten Schritt geprüft werden, ob das handelnde Organ
seine Vertretungsbefugnis überschritten hat und ob der Dritte diesbezüglich
gut- oder bösgläubig war. Eine rechtsgeschäftliche Bindung der juristischen
Person entfällt, wenn bei überschrittener Vertretungsbefugnis der
Dritte bezüglich der Überschreitung der Vertretungsbefugnis bösgläubig
war. 97
Eine ohne Vertretungsmacht vorgenommene Rechtshandlung vermag
die juristische Person nicht rechtsgeschäftlich zu binden. Das schliesst
allerdings nicht aus, dass das entsprechende Handeln des Organs die juristische
Person nicht aus einem ausservertraglichen Rechtsgrund verpflichtet.
Die juristische Person muss aber nur dann für das entsprechende Verhalten
des Organs einstehen, wenn dieses in Ausübung einer geschäftli-
93 Art. 718a Abs. 1, 814 Abs. 1, 899 Abs. 1 OR.
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ZOBL, 296.
95 Nur Kollektiv- und Filialunterschrift, Art. 718a Abs. 2 OR.
96 BGE 120 II 9 f.; ZOBL, 294 f.
97 ZOBL, 297.
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