Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft

ROLAND MÜLLER
3.4 Einzelunterschrift eines Kollektivzeichnungsberechtigten
3.4.1 Problemstellung
Häufig kommt es vor, dass jemand gemäss Handelsregister nur zur kollektiven
Zeichnung berechtigt ist, dennoch aber ein Dokument alleine unterschreibt.
Was sind die resultierenden Rechtsfolgen?
3.4.2 Rechtsfolgen
Handelt ein kollektiv Zeichnungsberechtigter allein und ist die Vollmachtsbeschränkung
im Handelsregister eingetragen, ist ein Gutglaubensschutz
des Dritten grundsätzlich ausgeschlossen und das Rechtsgeschäft
ist nicht zustande gekommen. Die Gesellschaft haftet dafür nicht.
Etwas anderes gilt dann, wenn der Vertragspartner annehmen darf,
dass die Vollmacht entgegen des anderslautenden Handelsregistereintrages
auf eine Einzelermächtigung erweitert worden ist. Besteht mit Bezug
auf diese Einzelermächtigung ein guter Glaube, so wird dieser geschützt.
Der Vertrag ist in diesem Falle rechtsgültig und die Gesellschaft wird
verpflichtet. Dies gilt beispielsweise bei einer fahrlässig verursachten
Kundgabe durch ein berechtigtes Vertretungsorgan, sofern diese beim
Dritten den Eindruck erweckt, dass eine entsprechende Berechtigung beim
Unterzeichnenden besteht. Der gute Glaube ist auch dann zu schützen,
wenn die Gesellschaft bereits mehrmals Einzelhandlungen des Kollektivvertreters
duldete. An die Sorgfaltspflicht des Dritten sind jedoch stets
hohe Anforderungen gestellt, da grundsätzlich von der Richtigkeit des
Handelsregistereintrages ausgegangen werden muss.
3.4.3 Fehlen einer Kollektivunterschrift auf einem gezogenen
Wechsel
Zu diesem Spezialfall konnte das Bundesgericht ausführlich Stellung nehmen.
132 T. unterzeichnete als zeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied
unter Beifügung des Firmenstempels der WS AG im Namen dieser
Gesellschaft als Ausstellerin des umstrittenen Wechsels mit seinem Namen.
Zur rechtswirksamen Unterschrift war jedoch auch die Unterschrift
132 BGE 99 Ia 1.
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