Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft

ROLAND MÜLLER
3. Die Haftung für Unterschriften in der Praxis
3.1 Überschreiten der Hauptsitzklausel
3.1.1 Problemstellung
Bei Gesellschaftsstrukturen mit Hauptgesellschaften und Zweigniederlassungen
stellt sich die Frage, ob die unterzeichnende Person, welche für die
Hauptniederlassung vertretungsberechtigt ist, allenfalls auch zur Vertretung
der Zweigniederlassung befugt ist.
Als Beispiel wird davon ausgegangen, dass P. vertretungsbefugter Direktor
der Hauptniederlassung H. ist. Er schliesst einen Kaufvertrag im
Namen der Zweigniederlassung Z. ab. Ist dieser Vertrag rechtsgültig unterzeichnet
worden?
3.1.2 Rechtsfolgen
Die Beschränkung der Vertretungsmacht auf die Hauptniederlassung kann
im Handelsregister eingetragen werden. 128 Während bis zum 31. Dezember
2007 noch andere Regelungen zur Eintragung der Vertretungsmacht
betreffend Haupt- und Zweigniederlassung galten, so sind seit dem
1. Januar 2008 folgende Regelungen in Kraft: 129
• Ist P. bei der Hauptniederlassung mit einer vollen Zeichnungsberechtigung
eingetragen, so gilt diese automatisch auch für die Zweigniederlassung.
Eine separate Eintragung bei der Zweigniederlassung ist weder
erforderlich noch zulässig. Der Eintrag bei der Hauptniederlassung
erfasst die Zweigniederlassung in gleicher Form. 130
• Ist P. beim Hauptsitz mit einer "Unterschrift beschränkt auf den Hauptsitz"
eingetragen, kann er immer noch als "Leiter der Zweigniederlassung"
mit einer Unterschrift beschränkt auf die Zweigniederlassung
eingetragen werden.
• Ist P. beim Hauptsitz nicht mit einer Unterschriftsberechtigung eingetragen,
kann er immer noch bei der Zweigniederlassung mit einer spezifischen
Funktion eingetragen werden (beispielsweise "Leiter der
128 Art. 718a Abs. 2 OR.
129 Art. 718a OR; Praxismitteilung EHRA 1/08 vom 17. Oktober 2008, Ziff. 16.
130 Art. 110 Abs. 1 lit. e HRegV.
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