Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft

Haftung für Unterschriften im Namen einer Gesellschaft
Das Bundesgericht stellte sich jedoch auf den Standpunkt, dass es nicht
einzusehen sei, weshalb ein Mitglied des Verwaltungsrates neben den
Pflichten, die es in dieser Eigenschaft hat, nicht aufgrund eines Dienstverhältnisses
oder Auftrages auch Pflichten als Prokurist sollte übernehmen
können. Dies mit der Folge, dass es dem Verwaltungsrat und allenfalls der
Generalversammlung über seine Erfüllung Rechenschaft abzulegen hätte
und für seine Verletzung zur Verantwortung gezogen werden könnte,
unbeschadet der Verantwortung, die es daneben als Mitglied des Verwaltungsrates
trage.
Das Gesetz lasse der Aktiengesellschaft weitgehend Freiheit, ihre Vertretung
zu ordnen, wie es ihr beliebt. Es bestimme (nach damals geltendem
Recht) nur, dass mindestens ein Mitglied der Verwaltung zur Vertretung
der Gesellschaft befugt sein müsse und dass, von anderen Anordnungen
abgesehen, jedes Verwaltungsratsmitglied einzelzeichnungsberechtigt
sei. Prokurist sei, wer vom Inhaber eines Gewerbes oder Geschäftes ermächtigt
werde, dieses für ihn zu betreiben und per procura die Firma zu
zeichnen. Dies heisse nicht, dass Prokurist nur sein kann, wer nicht schon
eine andere Vertretungsmacht habe. Der Vertreter der Aktiengesellschaft
einerseits und der Prokurist anderseits hätten also nicht die gleiche Vertretungsmacht.
Auch könne nicht gesagt werden, dass jener notwendigerweise
auch ermächtigt sei, die dem Prokuristen zustehenden Rechtshandlungen
vorzunehmen, so dass die Erteilung der Prokura an den Vertreter einer
Aktiengesellschaft sinnlos wäre. Wenn die Vertreter der Aktiengesellschaft
nur gemeinsam zeichnungsberechtigt seien, könne ein praktisches
Bedürfnis bestehen, einzelnen von ihnen Prokura zu erteilen, damit sie
von der dem Prokuristen zustehenden sachlich beschränkteren Vertretungsmacht
ohne Mitwirkung der anderen Gebrauch machen könnten. Das
Bundesgericht hiess damit die Absichten der Aktiengesellschaft gut und
liess die Prokura eines Verwaltungsratsmitgliedes zu.
3.6 Haftungsbefreiung für Vollmachtsüberschreitungen
in AGB
3.6.1 Problemstellung
Immer wieder überlegen sich Gesellschaften aufgrund der ihnen auferlegten
Haftung für Handlungen ihrer Vertretungsberechtigten, wie sie sich
vor Kompetenzüberschreitungen schützen können. Vor diesem Hinter-
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