Download - Evonik Industries

die "ICSDs") oder etwaige Rechtsnachfolger in Bezug auf die von dem jeweiligen Clearing System
ausgeübten Funktionen.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer new global note ("NGN") ausgegeben und von
einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.
(5) Register der ICSDs. Der Nennbetrag der durch die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider
ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen man die Register versteht,
die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt)
sind schlüssiger Nachweis über den Nennbetrag der durch die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine zu diesen Zwecken von einem ICSD
ausgestellte Bestätigung mit dem Nennbetrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist schlüssiger
Nachweis über den Inhalt des Registers des jeweiligen ICSD zu diesem Zeitpunkt.
Bei einer Rückzahlung oder Zinszahlung bezüglich der durch die Vorläufige Globalurkunde und die
Dauerglobalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. bei Ankauf und Entwertung der durch
die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt
die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten über Rückzahlung und Zahlung bzw. Ankauf und
Entwertung bezüglich der Vorläufigen Globalurkunde und der Dauerglobalurkunde anteilig in den
Unterlagen der ICSDs vermerkt werden, und, dass nach dieser Eintragung der in den Unterlagen der
ICSDs eingetragene und durch die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde verbriefte
Nennbetrag der Schuldverschreibungen um den Gesamtnennbetrag der so zurückgezahlten bzw.
angekauften und entwerteten Schuldverschreibungen gemindert wird.
Sofern lediglich ein Teil der durch die Vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen
ausgetauscht wird, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs anteilig
in die Aufzeichnungen der ICSDs aufgenommen werden.
(6) Anleihegläubiger. "Anleihegläubiger" bezeichnet jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder
vergleichbaren anderen Rechts an den Schuldverschreibungen.
§ 2
(Status. Negativverpflichtung)
(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten
der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch
zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.
(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen,
jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle zur
Verfügung gestellt worden sind, (i) weder ihr gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögen ganz oder
teilweise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen Finanzverbindlichkeit (wie
nachstehend definiert), die von der Emittentin, einem Wesentlichen Mitglied der Evonik Degussa-
Gruppe (wie nachstehend definiert) oder einer anderen Person aufgenommen, begeben oder
gewährleistet ist, dinglich zu belasten, und (ii) die Wesentlichen Mitglieder der Evonik Degussa-
Gruppe zu veranlassen (soweit rechtlich möglich und zulässig), weder ihr gegenwärtiges noch ihr
zukünftiges Vermögen ganz oder teilweise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen
Finanzverbindlichkeit, die von der Emittentin, einem Wesentlichen Mitglied der Evonik Degussa-
Gruppe oder einer anderen Person aufgenommen, begeben oder gewährleistet ist, dinglich zu belasten,
ohne gleichzeitig die Anleihegläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang und gleichen
Verhältnis teilnehmen zu lassen. Jede gemäß diesem § 2(2) zu gewährende Sicherheit kann auch
zugunsten einer/s als Treuhänderin der Anleihegläubiger handelnden und von der Emittentin
- 60 -