RAPPORT ANNUEL 2010 - Distrijob.fr

13116.1 – Sauf l’effet des dispositions des paragraphes 16.2 et 16.3(avant-dernier alinéa) du présent article, la durée des fonctionsdes administrateurs est de quatre ans. Les fonctions d’un administrateurprennent fi n à l’issue de la réunion de l’assembléegénérale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire lemandat dudit administrateur.Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leursfonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière àce qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectuepar fractions aussi égales que possible. Pour permettre la miseen œuvre du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut,par exception, désigner un administrateur pour une durée deun an, deux ans ou trois ans.16.2 – Tout administrateur personne physique, ou tout représentantpermanent d’un administrateur personne morale, estréputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquelil atteint l’âge de 75 ans.16.3 – Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leursfonctions par l’assemblée générale des actionnaires.En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurssièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entredeux assemblées générales, procéder à des nominations à titreprovisoire. Ces nominations sont soumises à ratifi cation de la plusprochaine assemblée générale.Si la nomination d’un administrateur faite par le conseil n’est pasratifi ée par l’assemblée, les actes accomplis par cet administrateuret les délibérations prises par le conseil pendant la gestionprovisoire n’en sont pas moins valables.Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, lesmembres restants (ou les commissaires aux comptes ou unmandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par leprésident du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatementune assemblée générale ordinaire des actionnairesen vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateursafi n de compléter le conseil jusqu’au minimum légal.L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateurne demeure en fonction que le temps restant à courir dumandat de son prédécesseur.La nomination d’un nouveau membre du conseil en adjonctionaux membres en exercice ne peut être décidée que parl’assemblée générale.Organisation, réunions et délibérations du conseild’administrationPrésident – Bureau du conseil (extraits des articles 17 et20 des statuts)Le conseil d’administration nomme un président parmi sesmembres personnes physiques.Le président du conseil d’administration organise et dirigeles travaux du conseil d’administration, dont il rend compte àl’assemblée générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la société ets’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesured’accomplir leur mission.Le président peut être nommé pour toute la durée de sonmandat d’administrateur, sous réserve du droit du conseild’administration de lui retirer ses fonctions de président et deson droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le présidentest rééligible.Le président est réputé démissionnaire d’office à l’issue del’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes del’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, leconseil d’administration peut déléguer un administrateur dansles fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire,cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle estrenouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection dunouveau président.Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts)L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurscenseurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi lesactionnaires.Le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’uncenseur sous réserve de ratification par la prochaine assembléegénérale.La durée de leur fonction est de trois ans. Les fonctions d’uncenseur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assembléegénérale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptesde l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelleexpire son mandat.Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue del’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes del’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 80 ans.Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent êtrerévoqués à tout moment par décision de l’assemblée généraleordinaire.Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration ;dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennentpart aux délibérations avec voix consultative.Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et larépartition sont fixés par le conseil d’administration dans le cadredes jetons de présence alloués par l’assemblée générale.Délibérations du conseil (extrait de l’article 18 des statuts)18.1 – Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la sociétél’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiquédans la convocation. Les convocations sont faites par le présidentou, en son nom, par toute personne qu’il désignera. Le directeurgénéral peut également demander au président de convoquerle conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si leconseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers desadministrateurs en exercice peut demander au président de leconvoquer sur un ordre du jour déterminé.Par ailleurs, et à tout moment, la moitié des administrateursen exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jourdéterminé, à la convocation du conseil d’administration.18.2 – Pour la validité des délibérations du conseil, la présenceeffective de la moitié au moins des administrateurs en exerciceest nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence quiest signé par les administrateurs participant à la séance.Les décisions sont prises à la majorité des voix des membresprésents et représentés.