RAPPORT ANNUEL 2010 - Distrijob.fr

49des « liens personnels étroits » et les personnes assimilées, lors destransactions qu’ils réalisent sur les titres de la société.Le règlement intérieur établit le principe de l’évaluation formaliséeet régulière du fonctionnement du conseil d’administration.Il précise les modalités et conditions de réunions et de délibérationset permet en particulier la participation des administrateursaux séances du conseil par visioconférence et tout autre moyende télécommunication.ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENTConformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code decommerce, le conseil d’administration détermine les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit detoute question intéressant la bonne marche de la société et règlepar ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère égalementles vérifi cations et les contrôles qu’il juge opportuns.Le conseil d’administration procède également à l’examen età l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestrielsde la société, ainsi qu’à la présentation des rapports surl’activité et les résultats de la société et de ses fi liales ; il arrête lesdocuments prévisionnels de gestion. Il examine également, envue de son approbation, le rapport du président. Il fi xe les rémunérationsdes dirigeants et procède aux attributions d’optionsde souscription ou d’achat d’actions. Il est appelé à délibérerannuellement sur la politique de la société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale.POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALEn vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le directeurgénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirsdans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que laloi lui attribue expressément aux assemblées d’actionnaireset au conseil d’administration. Il représente la société dans sesrapports avec les tiers.Le conseil d’administration a cependant décidé, à titre demesure d’ordre interne, et dans un souci de bonne gouvernanced’entreprise, de soumettre à son autorisation préalable certainesopérations de gestion en considération de leur nature ou deleur montant.Ainsi le directeur général ne peut sans l’autorisation préalabledu conseil d’administration effectuer :• toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de lasociété et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure fi nancièreou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résiliertous accords industriels ou commerciaux de nature à engager,de manière signifi cative, l’avenir du Groupe ;• toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieurà 7 (sept) M€ et notamment :– toute acquisition de biens ou droits immobiliers,– tout crédit-bail sur immeuble et/ou matériels d’équipement,– toute acquisition ou cession de créances, de fonds decommerce ou autres valeurs incorporelles,– toute émission de valeurs mobilières par les sociétéscontrôlées directement ou indirectement,– tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt,crédit ou toute avance de trésorerie,– toute transaction et tout compromis, en cas de litige.Toutefois, le seuil de 7 (sept) M€ ne s’applique pas aux opérationsci-après, lesquelles doivent être préalablement autoriséesau-delà d’un montant de 4 (quatre) M€ :• les souscriptions et les achats de valeurs mobilières, les prisesde participations immédiates ou différées dans tout groupementou société, de droit ou de fait ;• les apports ou échanges, avec ou sans soulte, portant sur desbiens, titres ou valeurs ;• les cessions d’immeubles par nature ou de droitsimmobiliers ;• les cessions totales ou partielles de participations.L’autorisation préalable du conseil d’administration de GroupeGO Sport est également requise à titre de mesure interne auGroupe lorsque les mêmes opérations sont envisagées par lessociétés françaises ou étrangères que Groupe GO Sport contrôledirectement ou indirectement.POUVOIRS DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONAu sein du conseil d’administration, le président en organise etdirige les travaux dont il rend compte à l’assemblée généraledes actionnaires.À cet égard, il convoque les réunions du conseil d’administration,en établit l’ordre du jour et le procès-verbal de chacune desréunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de lasociété et s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURSDans le cadre des missions qui lui sont confi ées, le comité desnominations et des rémunérations est chargé de veiller à la situationde chacun des administrateurs au regard des relations qu’ilentretient, s’il y a lieu, avec la société, les sociétés du Groupe ousa direction, de nature à compromettre leur liberté de jugementou à entraîner des confl its d’intérêts potentiels avec la société.À ce titre, le comité procède chaque année à un examen annuelde la composition du conseil d’administration, et en particulier,de la situation d’indépendance des administrateurs au regarddes critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code degouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef. Il présenteses conclusions au conseil d’administration.