48<strong>RAPPORT</strong> DU PRÉSIDENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATIONLe présent rapport a été établi par le président du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 duCode de commerce.Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du conseil d’administration et de la direction générale,ainsi que les procédures internes et de gestion des risques.Ce rapport joint au rapport de gestion sur l’activité de la société et de ses filiales durant l’exercice clos le 31 décembre <strong>2010</strong> et examinépar le comité des nominations et des rémunérations et par le comité d’audit a été approuvé par le conseil d’administration. Il a étémis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale annuelle.Il a également fait l’objet, de la part des commissaires aux comptes, en vertu de l’article L. 225-235 du Code de commerce, d’unrapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière etd’une attestation quant à l’établissement des autres informations requises.I – CODE DE GOUVERNEMENTD’ENTREPRISEDans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuiviepar la société, le conseil d’administration a confi rmé quela société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise del’Afep-Medef, en particulier en vue de l’élaboration du présentrapport.Le Code peut être consulté sur le site de la société :www.groupegosport.com.II – CONSEIL D’ADMINISTRATION1. Composition du conseil d’administrationLa composition du conseil d’administration est présentée à lapage 36.2. Préparation et organisation des travaux du conseild’administrationLes conditions de préparation et d’organisation des travaux duconseil d’administration sont défi nies par la loi, les statuts de lasociété ainsi que par les dispositions du règlement intérieur duconseil et les comités spécialisés institués en son sein.MODALITÉS D’ORGANISATIONET DE FONCTIONNEMENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe conseil d’administration a adopté le mode d’exercice dissociédes fonctions de président du conseil d’administration et dedirecteur général.Monsieur Pierre Letzelter est président du conseil d’administrationdepuis le 30 octobre 2007.Monsieur François Neukirch assure la direction générale depuisle 13 juillet 2007. Il a été renouvelé dans ses fonctions de directeurgénéral par le conseil d’administration du 30 avril <strong>2010</strong>.L’organisation et le fonctionnement du conseil d’administrationfont l’objet d’un règlement intérieur adopté en avril 2003et modifi é par les conseils d’administration des 25 mai 2004,24 mars 2005, 5 décembre 2007 et 20 décembre 2007. Il regroupeet précise les différentes règles qui lui sont applicables de par laloi, les règlements et les statuts de la société. Il intègre égalementles principes de « gouvernement d’entreprise » dont il organisela mise en œuvre.Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, lespouvoirs, les attributions et les missions du conseil et des comitésspécialisés institués en son sein : le comité d’audit et le comitédes nominations et des rémunérations.Le règlement précise également les règles de déontologie applicablesaux membres du conseil d’administration, en particulierles obligations de confi dentialité visées par l’article L. 465-1 duCode monétaire et fi nancier et par les articles 621-1 et suivantsdu règlement général de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF)relatifs aux opérations d’initiés ainsi que l’obligation d’abstentionconcernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de lasociété pendant le délai de quinze jours précédant la publicationdes comptes annuels et semestriels de la société.Il rappelle l’inscription des administrateurs sur la liste d’initiésétablie par la société dans le cadre des dispositions réglementairesvisant à mieux prévenir les manquements et délitsd’initiés.Le règlement intérieur comprend les dispositions relatives auxdéclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux et lespersonnes ayant avec les membres du conseil d’administration
49des « liens personnels étroits » et les personnes assimilées, lors destransactions qu’ils réalisent sur les titres de la société.Le règlement intérieur établit le principe de l’évaluation formaliséeet régulière du fonctionnement du conseil d’administration.Il précise les modalités et conditions de réunions et de délibérationset permet en particulier la participation des administrateursaux séances du conseil par visioconférence et tout autre moyende télécommunication.ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET DU PRÉSIDENTConformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code decommerce, le conseil d’administration détermine les orientationsde l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit detoute question intéressant la bonne marche de la société et règlepar ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère égalementles vérifi cations et les contrôles qu’il juge opportuns.Le conseil d’administration procède également à l’examen età l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestrielsde la société, ainsi qu’à la présentation des rapports surl’activité et les résultats de la société et de ses fi liales ; il arrête lesdocuments prévisionnels de gestion. Il examine également, envue de son approbation, le rapport du président. Il fi xe les rémunérationsdes dirigeants et procède aux attributions d’optionsde souscription ou d’achat d’actions. Il est appelé à délibérerannuellement sur la politique de la société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale.POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALEn vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le directeurgénéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirsdans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que laloi lui attribue expressément aux assemblées d’actionnaireset au conseil d’administration. Il représente la société dans sesrapports avec les tiers.Le conseil d’administration a cependant décidé, à titre demesure d’ordre interne, et dans un souci de bonne gouvernanced’entreprise, de soumettre à son autorisation préalable certainesopérations de gestion en considération de leur nature ou deleur montant.Ainsi le directeur général ne peut sans l’autorisation préalabledu conseil d’administration effectuer :• toutes opérations susceptibles d’affecter la stratégie de lasociété et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure fi nancièreou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résiliertous accords industriels ou commerciaux de nature à engager,de manière signifi cative, l’avenir du Groupe ;• toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieurà 7 (sept) M€ et notamment :– toute acquisition de biens ou droits immobiliers,– tout crédit-bail sur immeuble et/ou matériels d’équipement,– toute acquisition ou cession de créances, de fonds decommerce ou autres valeurs incorporelles,– toute émission de valeurs mobilières par les sociétéscontrôlées directement ou indirectement,– tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt,crédit ou toute avance de trésorerie,– toute transaction et tout compromis, en cas de litige.Toutefois, le seuil de 7 (sept) M€ ne s’applique pas aux opérationsci-après, lesquelles doivent être préalablement autoriséesau-delà d’un montant de 4 (quatre) M€ :• les souscriptions et les achats de valeurs mobilières, les prisesde participations immédiates ou différées dans tout groupementou société, de droit ou de fait ;• les apports ou échanges, avec ou sans soulte, portant sur desbiens, titres ou valeurs ;• les cessions d’immeubles par nature ou de droitsimmobiliers ;• les cessions totales ou partielles de participations.L’autorisation préalable du conseil d’administration de GroupeGO Sport est également requise à titre de mesure interne auGroupe lorsque les mêmes opérations sont envisagées par lessociétés <strong>fr</strong>ançaises ou étrangères que Groupe GO Sport contrôledirectement ou indirectement.POUVOIRS DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONAu sein du conseil d’administration, le président en organise etdirige les travaux dont il rend compte à l’assemblée généraledes actionnaires.À cet égard, il convoque les réunions du conseil d’administration,en établit l’ordre du jour et le procès-verbal de chacune desréunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de lasociété et s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten mesure de remplir leur mission.INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURSDans le cadre des missions qui lui sont confi ées, le comité desnominations et des rémunérations est chargé de veiller à la situationde chacun des administrateurs au regard des relations qu’ilentretient, s’il y a lieu, avec la société, les sociétés du Groupe ousa direction, de nature à compromettre leur liberté de jugementou à entraîner des confl its d’intérêts potentiels avec la société.À ce titre, le comité procède chaque année à un examen annuelde la composition du conseil d’administration, et en particulier,de la situation d’indépendance des administrateurs au regarddes critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code degouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef. Il présenteses conclusions au conseil d’administration.