Comptes sociaux consolidés au 31/12/10 au 31/12/10Rapport Notes annexes spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementésCegid Group S.AAssemblée Générale d’approbation <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre <strong>2010</strong>Aux actionnaires,En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux Comptes <strong>de</strong> votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions etengagements réglementés.Il nous appartient <strong>de</strong> vous communiquer, sur la base <strong>de</strong>s informations qui nous ont été données, les caractéristiques etles modalités essentielles <strong>de</strong>s conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts àl’occasion <strong>de</strong> notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autresconventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes <strong>de</strong> l’article R.225-31 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, d'apprécierl'intérêt qui s'attachait à la conclusion <strong>de</strong> ces conventions et engagements en vue <strong>de</strong> leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, <strong>de</strong> vous communiquer les informations prévues à l’article R.225 -31 du Co<strong>de</strong><strong>de</strong> Commerce relatives à l’exécution, au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé, <strong>de</strong>s conventions et engagements déjà approuvés parl’Assemblée Générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard <strong>de</strong> la doctrine professionnelle <strong>de</strong>la Compagnie nationale <strong>de</strong>s commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance <strong>de</strong>s informations qui nous ont été données avec les documents <strong>de</strong> base dont elles sont issues.1 Conventions et engagements soumis à l’approbation <strong>de</strong> l’ Assemblée GénéraleConventions et engagements autorisés au cours <strong>de</strong> l’exercice écouléEn application <strong>de</strong> l'article L.225-40 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, nous avons été avisés <strong>de</strong>s conventions et engagements suivantsqui ont fait l'objet <strong>de</strong> l'autorisation préalable <strong>de</strong> votre <strong>Conseil</strong> d’Administration.1.1 Conventions avec la société GVI HoldingVotre <strong>Conseil</strong> d’Administration, en date du 1 er décembre <strong>2010</strong>, a autorisé la mise en place, à compter du 1 er janvier 2011, <strong>de</strong>sconventions suivantes :• La mission <strong>de</strong> conseil et d’assistance à la direction réalisée par Cegid Group moyennant le versement d’une re<strong>de</strong>vance d’unmontant égal à 0,7 % du chiffre d’affaires total hors taxes, hors refacturation <strong>de</strong> frais, réalisé par la société GVI Holding ;• La gestion centralisée <strong>de</strong> trésorerie étant précisé que les avances <strong>de</strong> trésorerie font l’objet d’une rémunération sur la basedu taux Euribor 3 mois avec application d’une marge différenciée (-0,20 % ou +0,50 %) selon la position d’emprunteur ou<strong>de</strong> prêteur <strong>de</strong> Cegid Group ;• La re<strong>de</strong>vance liée à l’utilisation <strong>de</strong> l’image <strong>de</strong> marque <strong>de</strong> la société Cegid Group à concurrence d’un montant égal à 1 % duchiffre d'affaires total hors taxes, hors refacturation <strong>de</strong> frais, réalisé par la société GVI Holding.Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’avance consentie, fin décembre <strong>2010</strong>, par GVI Holding s’élève à 1 146 K€ à la clôture <strong>de</strong> l’exercice et n’a faitl’objet d’aucune rémunération.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’ Assemblée GénéraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours <strong>de</strong> l’exerciceEn application <strong>de</strong> l’article R.225-30 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, nous avons été informés que l’exécution <strong>de</strong>s conventions etengagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours<strong>de</strong> l’exercice écoulé.2.1 Convention <strong>de</strong> trésorerieLes avances consenties dans le cadre <strong>de</strong> la convention <strong>de</strong> trésorerie font l’objet d’une rémunération sur la base du tauxEuribor 3 mois avec application d’une marge différenciée :• -0,20 % lorsque Cegid Group est en position emprunteur• +0,50 % lorsque Cegid Group est en position prêteurAvances consenties par Avances reçues par Sol<strong>de</strong> au 31/12/<strong>2010</strong> en K€ Produits et (charges)comptabilisés en K€Quadratus Cegid Group 7 225 (38)Cegid Services Cegid Group 368 (2)Cegid Group Civitas 1 431 27Cegid Group Cegid 62 627 873112 : document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong>
Comptes sociaux au 31/12/10Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés2.2 Convention <strong>de</strong> prestations d’assistanceConvention <strong>de</strong> prestations d'assistance à la direction générale réalisées par ICMI en faveur <strong>de</strong> Cegid Group. Le montant <strong>de</strong>la re<strong>de</strong>vance fixe forfaitaire est in<strong>de</strong>xé sur la variation <strong>de</strong> l’indice Syntec. Le montant <strong>de</strong> la re<strong>de</strong>vance variable est égal à 5 %du résultat net consolidé.Le montant pris en charge au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2010</strong> se décompose <strong>de</strong> la manière suivante :• re<strong>de</strong>vance forfaitaire : 2 108 K€• re<strong>de</strong>vance variable : 988 K€2.3 Mission d’animation, <strong>de</strong> conseil et d’assistance à la direction et à la stratégieMissions d’animation, <strong>de</strong> conseil et d’assistance à la direction et à la stratégie réalisées par Cegid Group en faveur <strong>de</strong>ssociétés Cegid, Quadratus et Civitas.Le montant <strong>de</strong> la re<strong>de</strong>vance au titre <strong>de</strong> ces missions est égal à 0,7 % du chiffre d'affaires total hors taxes, hors refacturation<strong>de</strong> frais, réalisé par la société Cegid et ses filiales, par la société Quadratus et par la société Civitas.Le montant <strong>de</strong> la re<strong>de</strong>vance facturée par Cegid Group s’élève, pour l’exercice <strong>2010</strong>, à :• 1 541 K€ pour Cegid• 157 K€ pour Quadratus• 102 K€ pour Civitas2.4 Re<strong>de</strong>vance pour l’utilisation <strong>de</strong> l’image <strong>de</strong> marque et <strong>de</strong>s structures <strong>de</strong> la société Cegid GroupRe<strong>de</strong>vance pour l'utilisation <strong>de</strong> l'image <strong>de</strong> marque et <strong>de</strong>s structures <strong>de</strong> la société Cegid Group en faveur <strong>de</strong>s sociétés Cegid,Quadratus et Civitas.Le montant <strong>de</strong> la re<strong>de</strong>vance est égal à 1 % du chiffre d'affaires total hors taxes, hors refacturation <strong>de</strong> frais, réalisé par lasociété Cegid et ses filiales, par la société Quadratus et par la société Civitas.Le montant <strong>de</strong> la re<strong>de</strong>vance facturée par Cegid Group s’élève, pour l’exercice <strong>2010</strong>, à :• 2 201 K€ pour Cegid• 224 K€ pour Quadratus• 146 K€ pour CivitasLyon et Villeurbanne, le 18 avril 2011Les Commissaires aux ComptesGrant ThorntonMembre français <strong>de</strong> GrantThornton InternationalFrançois PonsMazarsMax Dumoulindocument <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong> : 113