Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Texte des résolutionsAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011La présente autorisation est consentie pour une durée devingt-six (26) mois à compter de ce jour.Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourraêtre supérieur à 3 % du capital social au jour de la décisiond’émission au titre de la présente résolution, étant entenduque ce plafond est indépendant du plafond des autorisationsd’augmentation de capital qui précèdent.Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyennedes cours cotés des vingt séances de bourse précédant lejour de la décision du Conseil d’Administration fixant la dated’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % àcette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilitéprévue par le plan en application de l’article L.3332-25 etsuivants du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.Les conditions de souscription et de libération des actionspourront intervenir soit en espèces, soit par compensationdans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.L’ Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administrationpourra également prévoir en application de la présenteautorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites oud’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété dans les conditions visées à l’article L.3332-18 etsuivants du Code du Travail, ou tout titre qui viendrait à êtreautorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseild’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisationet notamment :• fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leurdate de jouissance,• fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordésaux salariés pour l’exercice de leur droit,• fixer les délais et modalités de libération des souscriptions,• constater la réalisation de la ou des augmentations decapital et apporter aux statuts les modifications qui enrésulteront,d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même,soit par mandataire, toutes opérations et formalités, etfaire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de cesaugmentations de capital.L’ Assemblée Générale décide de supprimer, au profit desbénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de laprésente délégation de compétence, lesdits actionnairesrenonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeursmobilières donnant accès au capital qui seraient émises enapplication de la présente résolution.CINQUIÈME RÉSOLUTION(Autorisation de consentir des options de souscription et/oud’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/oudes mandataires sociaux des sociétés du Groupe)L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Extraordinaires, après avoir pris connaissancedu rapport du Conseil d’Administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseild’Administration, dans le cadre des articles L.225-177et suivants du Code de Commerce, pour une durée detrente-huit (38) mois à compter de la présente AssembléeGénérale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membresdu personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ouà certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou degroupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans lesconditions visées à l’article L.225-180 du Code de Commerce,et dans la limite des textes en vigueur, des options donnantdroit à la souscription d’actions nouvelles de la Société àémettre à titre d’augmentation de capital et/ou, des optionsdonnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dansles conditions légales.Le montant nominal des augmentations de capital résultantde la levée d’options de souscription consenties en vertu dela présente autorisation s’imputera sur le plafond global dela quatrième résolution adoptée par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 6 mai 2010. Les options de souscriptionou d’achat ne pourront être consenties durant les périodesd’interdiction prévues par la loi.La décision de l’Assemblée Générale emporte, au profit desbénéficiaires des options de souscription, renonciation desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et à mesure des levéesd’option.Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé parle Conseil d’Administration à la date à laquelle les optionsseront consenties, dans les limites et selon les modalitésprévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourraêtre modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en casd’amortissement ou de réduction du capital, de modificationde la répartition des bénéfices, d’attribution gratuited’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéficesou primes d’émission, de distribution de réserves ou detoute émission de titres de capital ou de titres donnant droità l’attribution de titres donnant accès au capital comportantun droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseild’Administration devra prendre les mesures nécessaires à laprotection des intérêts des bénéficiaires des options dans lesconditions prévues à l’article L 228-99 du Code de Commerce.Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dansun délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où ellesauront été consenties.L’ Assemblée Générale décide de conférer au Conseild’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsique celles des dispositions statutaires, avec faculté desubdélégation dans les conditions prévues par la loi et par lesstatuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre enœuvre la présente résolution, et notamment pour :• arrêter la nature des options offertes (options desouscription ou d’achat) ;• fixer les dates auxquelles seront consenties des options• déterminer les dates de chaque attribution, fixer lesconditions dans lesquelles seront consenties les options(ces conditions pouvant notamment comporter des clausesd’interdiction de revente immédiate de tout ou partie destitres dans les conditions légales et réglementaires),arrêter la liste des bénéficiaires des options et déciderdu nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ouacquérir ;• fixer les conditions d’exercice des options et notammentla ou les périodes d’exercice des options, étant préciséque le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté desuspendre temporairement les levées d’options dans lesconditions légales et réglementaires ;• décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombred’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans lescas prévus par la loi ;• déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délaipendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leursoptions ainsi que les périodes d’exercice des options ;142 : document de référence 2010