Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Texte des résolutionsAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011• accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendredéfinitives la ou les augmentations de capital qui pourrontêtre réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de laprésente résolution ; et• modifier les statuts en conséquence et généralement fairetout ce qui sera nécessaire.Le Conseil d’Administration informera chaque annéel’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadrede la présente autorisation.La présente délégation annule et remplace aveceffet immédiat la délégation de pouvoir donnéepar l’Assemblée Générale Extraordinaire du7 mai 2008 aux termes de la dixième résolution.SIXIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéderà l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre)L’ Assemblée Générale Extraordinaire, statuant auxconditions de quorum et de majorité requises pour lesAssemblées Générale Extraordinaires, connaissance prisedu rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécialdes Commissaires aux Comptes, conformément aux articlesL.225-197-1 et suivants du Code de Commerce :• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ouplusieurs fois, au profit des membres du personnel salariéde la Société ou des sociétés liées au sens de l’articleL.225-197-2 du Code de Commerce ou de certainescatégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandatairessociaux définis par la loi, à des attributions gratuitesd’actions existantes ou à émettre de la Société, sousréserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;• décide que le Conseil d’Administration détermineral’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que lesconditions et, le cas échéant, les critères d’attribution desactions ;• décide que le nombre total d’actions attribuéesgratuitement au titre de la présente résolution ne pourraêtre tel que le nombre total des actions attribuéesgratuitement représente un nombre d’actions supérieurà 10 % du nombre d’actions composant le capital socialau jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseild’Administration ;• décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiairessera définitive au terme d’une période d’acquisitionminimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation deconservation des actions par les bénéficiaires étant fixéeà 2 ans ;• autorise le Conseil d’Administration à procéder, le caséchéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustementsdu nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur lecapital de la société de manière à préserver les droits desbénéficiaires tel que prescrit par le Code de Commerce ;• autorise le Conseil d’Administration, conformément àl’article L.225-129-2 du Code de Commerce et dansla limite des autorisations reçues, à réaliser une ouplusieurs augmentations de capital par incorporation deréserves, bénéfices ou primes d’émission pour attribuergratuitement ces actions nouvelles dans le cadre de laprésente résolution ;• prend acte que la présente décision comporte renonciationde plein droit des actionnaires pour la partie des réserves,bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en casd’émission d’actions nouvelles ; et• délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté dedélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvrela présente autorisation, effectuer tous actes, formalitéset déclarations, modifier les statuts en conséquence et,d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Cette autorisation est consentie pour une période detrente-huit (38) mois à compter de la présente AssembléeGénérale. Elle annule et remplace l’autorisation consentie parla onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 7 mai 2008.SEPTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliserles actions acquises dans le cadre du programme de rachatd’actions)L’ Assemblée Générale, statuant aux règles de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseild’Administration et sous réserve de l’adoption de la sixièmerésolution d’Assemblée Générale Ordinaire, décide de donnertous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions légales et réglementaires,à l’effet d’ utiliser les actions acquises dans le cadre duprogramme de rachat d’actions :• dans le cadre des délégations qui ont été consenties autitre des deuxième, quatrième, cinquième, sixième etseptième, huitième, dixième et onzième résolutions del’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2010, afinde les attribuer en conséquence de l’émission de valeursmobilières donnant accès au capital de la Société,• dans le cadre des cinquième et sixième résolutions de laprésente Assemblée Générale Extraordinaire (sous réservede leur adoption), afin de les remettre en conséquencede l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actionsgratuites.HUITIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités légales)L’ Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteurd’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, àl’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publicationsnécessaires.Le Conseil d’ Administrationdocument de référence 2010 : 143