Document de Référence 2010 - Paper Audit & Conseil

Rapport du Conseil d’AdministrationAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6,L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. Les émissionsvisées ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’uneoffre publique portant sur les titres de la société et seuls lesactionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expirationde la période d’offre publique seront bénéficiaires de cetteattribution gratuite de bons de souscription d’actions. Il estprécisé que le montant nominal maximal de l’augmentationde capital qui serait susceptible d’être réalisée à terme envertu de cette délégation ne pourrait pas excéder 15 millionsd’euros, ce plafond étant indépendant des plafonds prévusau titre des deuxième et quatrième résolutions adoptées parl’Assemblée Générale du 6 mai 2010.Nous vous indiquons également que le nombre de bonssusceptibles d’être émis au titre de cette résolution nepourrait pas excéder un nombre de bons égal au nombred’actions composant le capital de la société au jour de ladécision d’émission.Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huitmois à compter de son adoption par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire, elle annulerait et remplacerait la délégationconsentie par la huitième résolution de l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 6 mai 2010.Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliserles délégations d’augmentation et de réduction de capital enpériode d’offre publique (troisième résolution)Il vous sera proposé de décider, conformément auxdispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Codede Commerce, que toutes les délégations d’augmenterle capital de la société par l’émission d’actions et d’autresvaleurs mobilières ainsi que les délégations de réduction ducapital social dont dispose le Conseil d’Administration, autitre d’assemblées antérieures ou de la présente assemblée,puissent être utilisées même en période d’offre publiqued’achat ou d’échange sur les titres de la société, pour autantque les conditions légales et réglementaires permettant leurutilisation soient réunies. Cette délégation remplacerait etannulerait la délégation consentie au Conseil d’Administrationpar la neuvième résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 6 mai 2010.Autorisation à donner au Conseil d’Administration deconsentir des options de souscription et/ou d’achat d’actionsen faveur des membres du personnel et/ou des mandatairessociaux des sociétés du Groupe (cinquième résolution)Nous vous proposons, dans le cadre de la cinquième résolutionet conformément à la politique sociale du Groupe en matièrede motivation et de fidélisation de ses collaborateurs dontle Conseil d’Administration et la Direction Générale estimentqu’ils détiennent un rôle important au sein du Groupe,d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément auxdispositions des articles L.225-177 et suivants du Code deCommerce pour une durée de trente-huit mois, à consentir enune ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsiqu’aux mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de laSociété ou de groupements d'intérêt économique qui lui sontliés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Codede Commerce et dans la limite des textes en vigueur, desoptions donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actionsCegid Group. Le Conseil d’Administration arrêtera la naturedes options consenties, les dates d’attribution, les conditionsdans lesquelles ces options pourront être consenties, le prixd’émission ou d’achat.Le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et nonencore levées ne pourra donner droit à la souscription d’unnombre d’actions supérieur aux limites légales. Le montantnominal des augmentations de capital résultant de la levéed’options de souscription consenties en vertu de la présenteautorisation s’imputerait sur le plafond global de la quatrièmerésolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2010. Les optionsde souscription ou d’achat ne pourront être consenties durantles périodes d’interdiction prévues par la loi.La décision de l’Assemblée Générale emporterait, au profitdes bénéficiaires des options de souscription, renonciationdes actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et à mesure des levéesd’option.Le prix de souscription ou d’achat des actions serait fixé parle Conseil d’Administration à la date à laquelle les optionsseraient consenties, dans les limites et selon les modalitésprévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat nepourrait être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois,en cas d’amortissement ou de réduction du capital, demodifications de la répartition des bénéfices, d’attributiongratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves,bénéfices ou prime d’émission, de distribution de réservesou de toute émission de titres de capital ou de titresdonnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capitalcomportant un droit de souscription réservé aux actionnaires,le Conseil d’Administration devrait prendre les mesuresnécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires desoptions dans les conditions prévues à l’article L.228-99 duCode de Commerce.Le Conseil pourrait enfin décider les conditions dans lesquellesle prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter serontajustés dans les cas prévus par la loi, déterminer sansqu’il puisse excéder dix (10) ans le délai pendant lequel lesbénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que lespériodes d’exercice des options.Cette délégation annulerait et remplacerait, avec effetimmédiat, la délégation consentie aux termes de la dixièmerésolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du7 mai 2008.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effetde procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou àémettre (sixième résolution)Nous vous demandons, dans le cadre de la sixième résolution,et conformément à la politique sociale du Groupe en matièrede motivation et de fidélisation de ses collaborateurs dontle Conseil d’Administration et la Direction Générale estimentqu’ils détiennent un rôle important au sein du Groupe,d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément auxdispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code deCommerce, à procéder en une ou plusieurs fois, au profit desmembres du personnel salarié de la société ou des sociétésliées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce,ou de certains d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandatairessociaux, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou àémettre.130 : document de référence 2010