Texte <strong>de</strong>s résolutionsAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011• la remise d’actions <strong>de</strong> la Société lors <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>droits attachés à <strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant droit <strong>de</strong>quelconque manière à l’attribution d’actions <strong>de</strong> la Sociétédans le respect <strong>de</strong> la réglementation en vigueur;• la réduction du capital par annulation <strong>de</strong> tout ou partie<strong>de</strong>s actions, sous réserve <strong>de</strong> l’adoption <strong>de</strong> la premièrerésolution <strong>de</strong> la présente Assemblée Générale statuant enla forme Extraordinaire; ou• la mise en œuvre <strong>de</strong> toute pratique <strong>de</strong> marché qui viendraità être admise par l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers, etplus généralement, réaliser toute opération conforme à laréglementation en vigueur.L’acquisition, la cession ou l’échange <strong>de</strong>s actions pourront êtreeffectués et payés par tout moyen et <strong>de</strong> toute manière, enbourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instrumentsdérivés, notamment par opérations optionnelles pour autantque ces <strong>de</strong>rniers moyens ne concourent pas à accroître<strong>de</strong> façon significative la volatilité du cours <strong>de</strong> l’action, etconformément à la réglementation applicable. Ces opérationspourront intervenir à tout moment y compris en pério<strong>de</strong>d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeursmobilières émis par la Société ou en pério<strong>de</strong> d’offre publiqueinitiée par la Société, sous réserve <strong>de</strong>s pério<strong>de</strong>s d’abstentionprévues par la loi et le Règlement Général <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>sMarchés Financiers.La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme<strong>de</strong> bloc <strong>de</strong> titres pourra atteindre la totalité du programme.Le prix maximum d’achat ne <strong>de</strong>vra pas excé<strong>de</strong>r 60 euros paraction (hors frais d’acquisition), sous réserve <strong>de</strong>s ajustementsliés aux éventuelles opérations sur le capital <strong>de</strong> la Sociétéet/ou le montant nominal <strong>de</strong>s actions.Le montant maximum du programme est donc <strong>de</strong>30 238 500 euros (hors frais <strong>de</strong> négociation), compte tenu<strong>de</strong>s 419 331 actions auto détenues à la date du 31 mars 2011.Le nombre maximal <strong>de</strong> titres pouvant être acquis est donc,en l’absence <strong>de</strong> revente, <strong>de</strong> 503 975 titres.L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au <strong>Conseil</strong>d’Administration avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans lesconditions prévues par la loi, pour passer tous actes,conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplirtoutes formalités et d’une manière générale faire ce qui estnécessaire. L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au<strong>Conseil</strong> d’Administration pour procé<strong>de</strong>r aux ajustements <strong>de</strong>sprix unitaires et du nombre maximum <strong>de</strong> titres à acquériren proportion <strong>de</strong> la variation du nombre d’actions ou <strong>de</strong>leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérationsfinancières <strong>de</strong> la Société.La présente autorisation est conférée pour une durée <strong>de</strong>dix-huit mois à compter <strong>de</strong> la présente Assemblée.Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la sixièmerésolution <strong>de</strong> l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai <strong>2010</strong>.L’ Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse oùle <strong>Conseil</strong> d’Administration viendrait à utiliser la présenteautorisation, ce <strong>de</strong>rnier donnera aux actionnaires, dans lerapport visé à l’article L.225-100 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce etconformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L.225-211 duCo<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, les informations relatives à la réalisationdu présent programme <strong>de</strong> rachat.SEPTIÈME RÉSOLUTION(Ratification <strong>de</strong> la cooptation <strong>de</strong> Monsieur Thierry MARTELen qualité d’administrateur)L’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissancedu rapport du <strong>Conseil</strong> d’Administration déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> ratifierla cooptation, intervenue lors <strong>de</strong> la réunion du <strong>Conseil</strong>d’Administration du 6 mai <strong>2010</strong>, <strong>de</strong> Monsieur Thierry MARTEL<strong>de</strong>meurant à Paris (75116), 5 rue Henri <strong>de</strong> Bornier, en qualitéd’Administrateur en remplacement <strong>de</strong> Monsieur Benoît MAESdémissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir <strong>de</strong>son prédécesseur qui prendra fin à l’issue <strong>de</strong> l’AssembléeGénérale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes <strong>de</strong>l’exercice clos le 31 décembre 2013.HUITIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour les formalités légales)L’ Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteurd’un original, d’un extrait ou d’une copie <strong>de</strong>s présentes, àl’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publicationsnécessaires.2. Résolutions relevant <strong>de</strong> la compétence <strong>de</strong>l’Assemblée Générale ExtraordinairePREMIÈRE RÉSOLUTION(Autorisation à donner au <strong>Conseil</strong> d’Administration <strong>de</strong> réduirele capital social par annulation <strong>de</strong>s actions détenues enpropre par la Société)L’ Assemblée Générale, statuant aux règles <strong>de</strong> quorumet <strong>de</strong> majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, connaissance prise du rapport du <strong>Conseil</strong>d’Administration et du rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires auxComptes, autorise le <strong>Conseil</strong> d’Administration avec faculté <strong>de</strong>subdélégation dans les conditions légales et réglementairesconformément à l’article L.225-209 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce,à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieursfois, dans la limite <strong>de</strong> 10 % du montant du capital social, parpério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-quatre mois, les actions acquises dans lecadre <strong>de</strong>s autorisations consenties par la sixième résolution<strong>de</strong> l’Assemblée Générale Ordinaire (sous réserve <strong>de</strong> sonadoption) ou toutes résolutions similaires adoptées par lesassemblées antérieures et à procé<strong>de</strong>r à due concurrence àune réduction du capital social par annulation <strong>de</strong>s actions.L’ Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter<strong>de</strong> la présente Assemblée Générale, la durée <strong>de</strong> laprésente autorisation, et confère tous pouvoirs au <strong>Conseil</strong>d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans lesconditions légales et réglementaires conformément àl’article L.225-209 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, à l’effet d’arrêterle montant définitif <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital dans leslimites prévues par la loi et la présente résolution, en fixerles modalités, constater sa réalisation, imputer la différenceentre le prix d’achat <strong>de</strong>s actions et leur valeur nominale sur leposte <strong>de</strong> réserves et <strong>de</strong> primes <strong>de</strong> son choix, accomplir tousactes, formalités ou déclarations en vue <strong>de</strong> rendre définitivesles réductions <strong>de</strong> capital qui pourraient être réalisées envertu <strong>de</strong> la présente autorisation et à l’effet <strong>de</strong> modifier enconséquence les statuts.Cette autorisation annule et remplace la première résolutionadoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du6 mai <strong>2010</strong>.140 : document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong>
Texte <strong>de</strong>s résolutionsAssemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 19 mai 2011DEUXIÈME RÉSOLUTION(Délégation <strong>de</strong> compétence au <strong>Conseil</strong> d’Administrationaux fins <strong>de</strong> déci<strong>de</strong>r <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscriptiond’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires <strong>de</strong> laSociété)L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorumet <strong>de</strong> majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du <strong>Conseil</strong>d’Administration et du rapport spécial <strong>de</strong>s Commissairesaux Comptes, et conformément aux dispositions légaleset réglementaires régissant les sociétés commerciales etnotamment celles <strong>de</strong>s articles L.225-129 à L.225-129-6,L.233-32 et L.233-33 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, délègue au<strong>Conseil</strong> d’Administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dansles conditions légales et réglementaires, la compétence<strong>de</strong> déci<strong>de</strong>r <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r, tant en France qu’à l’étranger,à l’émission <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription d’actions attribuésgratuitement aux actionnaires <strong>de</strong> la Société.L’ Assemblée Générale déci<strong>de</strong> que les émissions visées autitre <strong>de</strong> la présente résolution ne pourront être mises enœuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres<strong>de</strong> la Société, et que seuls les actionnaires <strong>de</strong> la Société ayantcette qualité avant l’expiration <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> d’offre publiqueseront bénéficiaires <strong>de</strong> cette attribution gratuite <strong>de</strong> bons <strong>de</strong>souscription d’actions.L’ Assemblée Générale déci<strong>de</strong> que le montant nominalmaximal <strong>de</strong> l’augmentation <strong>de</strong> capital susceptible d’êtreréalisée à terme, en vertu <strong>de</strong> la présente délégation nepourra pas excé<strong>de</strong>r 15 millions d’euros ou sa contre valeuren <strong>de</strong>vises ou en unités monétaires composites, ces limitesétant majorées du montant nominal <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong>capital au titre <strong>de</strong>s ajustements susceptibles d’être opérésconformément aux dispositions législatives et réglementairesapplicables pour réserver les droits <strong>de</strong>s porteurs <strong>de</strong> valeursmobilières donnant droit ou accès au capital <strong>de</strong> la Société. Ilest précisé que le plafond <strong>de</strong> 15 millions d’euros visé ci-avantest indépendant du plafond <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s plafonds prévusau titre <strong>de</strong>s <strong>de</strong>uxième et quatrième résolutions adoptées parl'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai <strong>2010</strong>.Le nombre maximal <strong>de</strong> bons qui pourra être émis ne pourrapas excé<strong>de</strong>r un nombre <strong>de</strong> bons égal au nombre d’actionscomposant le capital <strong>de</strong> la Société au jour <strong>de</strong> la décisiond’émission.L’ Assemblée Générale prend acte, en tant que <strong>de</strong> besoin, quecette délégation emporte <strong>de</strong> plein droit au profit <strong>de</strong>s porteurs<strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription d’actions susceptibles d’être émis autitre <strong>de</strong> la présente résolution, renonciation <strong>de</strong>s actionnairesà leur droit préférentiel <strong>de</strong> souscription aux actions nouvellesauxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.L’ Assemblée Générale déci<strong>de</strong> que le <strong>Conseil</strong> d’Administrationaura tous pouvoirs, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dansles conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre laprésente délégation, à l’effet notamment <strong>de</strong> déterminerl’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques etles conditions d’exercice <strong>de</strong> ces bons, les dates et modalités<strong>de</strong>s émissions, fixer la date <strong>de</strong> jouissance même rétroactive<strong>de</strong>s titres à émettre et le cas échéant les conditions <strong>de</strong>leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice <strong>de</strong>s droitsattachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délaiqui ne pourra excé<strong>de</strong>r trois mois, fixer les modalités suivantlesquelles sera assurée le cas échéant la préservation <strong>de</strong>sdroits <strong>de</strong>s titulaires <strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant à termeaccès à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société et ce en conformité avecles dispositions légales, réglementaires et contractuelles,procé<strong>de</strong>r le cas échéant à toutes imputations sur la ou lesprimes d’émission et notamment celle <strong>de</strong>s frais entraînéspar la réalisation <strong>de</strong>s émissions et prélever sur ce montantles sommes nécessaires pour porter la réserve légale audixième du nouveau capital après chaque augmentation <strong>de</strong>capital, prendre généralement toutes les dispositions utileset conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin <strong>de</strong>sémissions envisagées, constater la ou les augmentations <strong>de</strong>capital résultant <strong>de</strong> toute émission réalisée par l’usage <strong>de</strong> laprésente délégation et modifier corrélativement les statuts.La délégation ainsi conférée au <strong>Conseil</strong> d’Administrationest valable pour une durée <strong>de</strong> dix-huit mois à compter <strong>de</strong>la présente Assemblée et annule et remplace la délégationaccordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du6 mai <strong>2010</strong> dans sa huitième résolution.TROISIÈME RÉSOLUTION(Autorisation au <strong>Conseil</strong> d’Administration d’utiliser lesdélégations d’augmentation et <strong>de</strong> réduction du capital socialen pério<strong>de</strong> d’offre publique visant les titres <strong>de</strong> la Société)L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorumet <strong>de</strong> majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu <strong>Conseil</strong> d’Administration et du rapport spécial <strong>de</strong>sCommissaires aux Comptes, et conformément auxdispositions <strong>de</strong>s articles L.233-32 et L.233-33 du Co<strong>de</strong><strong>de</strong> Commerce, déci<strong>de</strong> expressément que toutes lesdélégations d’augmenter le capital social <strong>de</strong> la Société parl’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi queles délégations <strong>de</strong> réduction du capital social dont disposele <strong>Conseil</strong> d’Administration en vertu <strong>de</strong>s résolutions adoptéespar la présente Assemblée Générale ou par les assembléesantérieures pourront être utilisées même en pério<strong>de</strong> d’offrepublique d’achat ou d’échange sur les titres <strong>de</strong> la Société,pour autant que les conditions légales et réglementairessoient réunies.Cette autorisation annule et remplace la neuvième résolutionadoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du6 mai <strong>2010</strong>.QUATRIÈME RÉSOLUTION(Délégation <strong>de</strong> compétence consentie au <strong>Conseil</strong>d’Administration aux fins <strong>de</strong> déci<strong>de</strong>r <strong>de</strong> l’émission d’actionset/ou <strong>de</strong> valeurs mobilières donnant accès immédiatementet/ou à terme au capital <strong>de</strong> la Société réservée auxadhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre <strong>de</strong>sdispositions du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce et <strong>de</strong>s articles L. 3332-18et suivants du Co<strong>de</strong> du Travail)L’ Assemblée Générale, statuant aux règles <strong>de</strong> quorumet <strong>de</strong> majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, connaissance prise du rapport du <strong>Conseil</strong>d’Administration et du rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires auxComptes, autorise le <strong>Conseil</strong> d’Administration, conformémentaux dispositions <strong>de</strong>s articles L.225-129-2, L.225-129-6 etL.225-138-1 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, à procé<strong>de</strong>r en uneou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans lesconditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants duCo<strong>de</strong> du Travail, à <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital réservéesaux membres du personnel, salariés <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>ssociétés françaises ou étrangères ou groupements visés àl’article L.233-16 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce adhérents à un pland’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum <strong>de</strong>trois mois dans l’une ou l’autre <strong>de</strong>sdites entités.document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong> : 141