Gouvernement d’entrepriseOrganes d’administration et <strong>de</strong> directionOrganes d’administrationAu 31 mars 2011, le <strong>Conseil</strong> d’Administration <strong>de</strong> la sociétéCegid Group est composé <strong>de</strong> dix administrateurs :• Monsieur Jean-Michel AULAS, Prési<strong>de</strong>nt,• Société ICMI, représentée par Monsieur PatrickBERTRAND, Directeur Général,• Monsieur Christian COLLIN,• Monsieur Thierry MARTEL,• Monsieur Franklin DEVAUX,• Monsieur Lucien DEVEAUX,• Monsieur Jean-Luc LENART• Monsieur Jacques MATAGRIN,• Monsieur Michel REYBIER,• Monsieur Benoît <strong>de</strong> RODELLEC du PORZIC.Parmi ces dix administrateurs, cinq peuvent être qualifiésd’indépendants au sens <strong>de</strong>s rapports <strong>de</strong> l’AFEP et du MEDEFpuisqu’ils n’exercent pas <strong>de</strong> fonction <strong>de</strong> direction dansla société ou dans son Groupe, et qu’ils n’entretiennentaucune relation significative avec la société, son Groupeou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice <strong>de</strong> leurliberté <strong>de</strong> jugement, et ne détiennent pas une participationimportante dans le capital social. Le <strong>Conseil</strong> d’Administration,lors <strong>de</strong> la réunion du 2 mars 2011, a notamment considéré quele fait pour certains administrateurs qualifiés d’indépendant,d’être membre du <strong>Conseil</strong> <strong>de</strong>puis plusieurs années neconstituait pas un obstacle à leur indépendance à l’égard du<strong>Conseil</strong> d’Administration mais <strong>de</strong>vait au contraire s’analysercomme un gage <strong>de</strong> pérennité et d’accompagnement dudéveloppement du Groupe.Les cinq administrateurs indépendants sont MonsieurFranklin Devaux, Monsieur Jean-luc Lenart, MonsieurJacques Matagrin, Monsieur Lucien Deveaux et MonsieurMichel Reybier.Le <strong>Conseil</strong> d’Administration ne comprend pas d’administrateurélu par les salariés.Aucun censeur n’a été nommé.Le <strong>Conseil</strong> d’Administration, lors <strong>de</strong> sa réunion du23 septembre 2004, a adopté un règlement intérieur quia pour objet <strong>de</strong> préciser les règles <strong>de</strong> participation et <strong>de</strong>fonctionnement du <strong>Conseil</strong> d’Administration et <strong>de</strong> compléterles dispositions statutaires sur ces points sans les modifier.Le règlement intérieur a fait l’objet <strong>de</strong> modifications décidéeslors <strong>de</strong> réunions du <strong>Conseil</strong> en dates du 23 mars 2005,24 mai 2006, 20 mars 2007 et 28 février 2008.Nombre <strong>de</strong> réunions du <strong>Conseil</strong> d’Administration : 8 au cours<strong>de</strong> l’exercice <strong>2010</strong>. Les réunions ont lieu au siège social et ontpermis <strong>de</strong> constater la présence effective <strong>de</strong> la majorité <strong>de</strong>sadministrateurs. Ainsi le taux <strong>de</strong> présence <strong>de</strong>s membres du<strong>Conseil</strong> est <strong>de</strong> l’ordre <strong>de</strong> 78 %.Le <strong>Conseil</strong> d’Administration, lors <strong>de</strong> sa réunion du23 mars 2005, a nommé un Comité Stratégique qui a pourmission <strong>de</strong> réfléchir aux gran<strong>de</strong>s orientations du Groupe,à sa stratégie <strong>de</strong> développement et sa mise en œuvre parle <strong>Conseil</strong> d’Administration. Au 31 mars 2011, le ComitéStratégique est composé <strong>de</strong> Monsieur Jean-Michel AULAS,ICMI représentée par Monsieur Patrick BERTRAND, <strong>de</strong>Monsieur Franklin DEVAUX et <strong>de</strong> Monsieur Christian COLLIN.Le Comité Stratégique prend connaissance du plan <strong>de</strong>développement, <strong>de</strong>s reportings <strong>de</strong> gestion et <strong>de</strong>s projectionsétablies par le management <strong>de</strong> la société. Il est égalementsaisi <strong>de</strong>s projets d’opérations importantes.Le Comité Stratégique s’est réuni 6 fois au cours <strong>de</strong> l’exercice<strong>2010</strong> et a permis <strong>de</strong> constater la présence <strong>de</strong> la majeurepartie dudit Comité.Le <strong>Conseil</strong> d’Administration lors <strong>de</strong> sa réunion du22 juillet 2009, a, conformément à la Directive européenne2006/43, transposée en France par la Loi n° 2008-649 du3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation dudroit <strong>de</strong>s sociétés en droit communautaire et l'ordonnancen° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à l'obligation<strong>de</strong> mise en place d'un Comité d'<strong>Audit</strong>, instauré un Comitéd'<strong>Audit</strong>.Ce Comité d'<strong>Audit</strong> assure notamment le suivi :• du processus d’élaboration <strong>de</strong> l’information financière,• <strong>de</strong> l’efficacité <strong>de</strong>s systèmes <strong>de</strong> contrôle interne et <strong>de</strong>gestion <strong>de</strong>s risques,• du contrôle légal <strong>de</strong>s comptes annuels, et, le cas échéant,<strong>de</strong>s comptes consolidés par les Commissaires auxComptes.Lors <strong>de</strong> la réunion du Comité d’<strong>Audit</strong> du 23 février <strong>2010</strong>,Monsieur Christian COLLIN a été nommé Prési<strong>de</strong>nt duditComité.Au 31 mars 2011, le Comité d'<strong>Audit</strong> est composé commesuit :• Monsieur Jean-Michel AULAS,• Monsieur Christian COLLIN,• Monsieur Franklin DEVAUX,• Monsieur Jacques MATAGRIN.À la connaissance <strong>de</strong> la société :• Il n’existe aucun lien familial entre les membres du <strong>Conseil</strong>d’Administration et les autres principaux dirigeants <strong>de</strong> lasociété.• Aucun membre du <strong>Conseil</strong> d’Administration ni aucun<strong>de</strong>s dirigeants mandataires sociaux n’a fait l’objet d’unecondamnation pour frau<strong>de</strong> prononcée au cours <strong>de</strong>scinq <strong>de</strong>rnières années et aucun membre du <strong>Conseil</strong>d’Administration ni aucun <strong>de</strong>s dirigeants mandatairessociaux <strong>de</strong> la société, n’a fait l’objet d’une incriminationou d’une sanction publique officielle prononcée par <strong>de</strong>sautorités statutaires ou réglementaires (y compris <strong>de</strong>sorganismes professionnels désignés au cours <strong>de</strong>s cinq<strong>de</strong>rnières années) à l’exception <strong>de</strong> la sanction pécuniaire<strong>de</strong> 125 000 € prononcée à l’encontre <strong>de</strong> Monsieur LucienDeveaux par décision <strong>de</strong> la commission <strong>de</strong>s sanctions <strong>de</strong>l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers du 4 octobre 2005 et <strong>de</strong>la condamnation <strong>de</strong> Monsieur Benoît <strong>de</strong> Ro<strong>de</strong>llec du Porzicà une peine d’emprisonnement <strong>de</strong> six mois avec sursiset <strong>de</strong> 5 000 euros d’amen<strong>de</strong> dans le cadre <strong>de</strong>s marchéspublics pour la pério<strong>de</strong> 1995/1997.• Aucun membre du <strong>Conseil</strong> d’Administration ni aucun<strong>de</strong>s dirigeants mandataires sociaux <strong>de</strong> la société,n’a été associé en qualité <strong>de</strong> membre d’un organed’administration, <strong>de</strong> direction ou <strong>de</strong> surveillance, à unefaillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours <strong>de</strong>scinq <strong>de</strong>rnières années.• Aucun membre du <strong>Conseil</strong> d’Administration ni aucun<strong>de</strong>s autres principaux dirigeants n’a été empêché parun tribunal d’agir en qualité <strong>de</strong> membre d’un organed’administration, <strong>de</strong> direction ou <strong>de</strong> surveillance d’unémetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite <strong>de</strong>saffaires d’un émetteur au cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières années.122 : document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong>
Gouvernement d’entrepriseOrganes d’administration et <strong>de</strong> directionOrganes <strong>de</strong> directionIl existe un Comité <strong>de</strong> Direction Groupe qui comprend lesdirigeants <strong>de</strong>s branches opérationnelles et fonctionnelles <strong>de</strong>la société.Il est composé, au 31 mars 2011, <strong>de</strong>s membres suivants :• Monsieur Patrick BERTRAND, Directeur Général• Madame Nathalie ECHINARD, Directeur <strong>de</strong> Marché• Monsieur Jean-François MARCEL, Directeur <strong>de</strong> Marché• Monsieur Valéry TARONDEAU, Directeur <strong>de</strong> Marché• Monsieur Antoine WATTINNE, Directeur <strong>de</strong> Marché• Monsieur Jean-Louis DECOSSE, Directeur Technique• Monsieur Pierre DIANTEILL, Directeur Marketing etInternational• Monsieur Pascal GUILLEMIN, Directeur RessourcesHumaines• Monsieur Christian LOYRION, Directeur Opérationnel• Monsieur Thierry LUTHI, Directeur Financier• Monsieur Sylvain MOUSSÉ, Directeur <strong>de</strong> l’Organisationet <strong>de</strong>s Systèmes d’InformationCe Comité <strong>de</strong> Direction Groupe est chargé <strong>de</strong> mettre enœuvre la stratégie décidée par le <strong>Conseil</strong> d’Administration.Il se réunit au minimum dix fois par an, et à l’occasion <strong>de</strong>décisions importantes <strong>de</strong> type acquisitions, financements,négociations sociales. Par ailleurs, un comité « CegidManagement Committee » qui regroupe les principauxmanagers du Groupe (80 personnes environ) se réunit aumoins une fois par an.Intérêts <strong>de</strong>s dirigeants dans le capital <strong>de</strong> l’émetteurÀ la connaissance <strong>de</strong> la société, au 31 mars 2011,les membres du <strong>Conseil</strong> d’Administration détiennent1 002 743 actions, soit 10,86 % du capital, représentant15,01 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote.Conflits d'intérêts au niveau <strong>de</strong>s organesd'administrationÀ la connaissance <strong>de</strong> la société, il n'existe pas <strong>de</strong> conflitd'intérêt au niveau <strong>de</strong>s organes d'administration.Rémunérations et avantages en nature attribués pourle <strong>de</strong>rnier exercice closa) Rémunération <strong>de</strong>s administrateursL’ Assemblée Générale Ordinaire a décidé d’allouer auxmembres du <strong>Conseil</strong> d’Administration au titre <strong>de</strong> <strong>2010</strong> unerémunération annuelle globale sous forme <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong>présence <strong>de</strong> 100 000 €.Le <strong>Conseil</strong> d’Administration détermine la répartition <strong>de</strong>sjetons <strong>de</strong> présence entre les administrateurs en fonction <strong>de</strong>leur présence effective aux réunions et en prenant en compteune pondération pour les <strong>de</strong>ux dirigeants et les membres duComité Stratégique et du Comité d'<strong>Audit</strong>.En <strong>2010</strong>, les montants bruts versés au titre <strong>de</strong> l’exercice 2009ont été les suivants :• Monsieur Jean-Michel AULAS..............................15 000 €• Monsieur Patrick BERTRAND...............................15 000 €• Monsieur Christian COLLIN (1) .............................. 11 500 €• Monsieur Benoît MAES (2) ....................................... 7 100 €• Monsieur Franklin DEVAUX.................................... 9 100 €• Apax Partners....................................................... 11 500 €• Monsieur Jacques MATAGRIN...............................9 500 €• Monsieur Lucien DEVEAUX....................................2 300 €• Monsieur Jean-Luc LENART...................................9 500 €• Monsieur Benoît <strong>de</strong> RODELLEC DU PORZIC.........9 500 €(1)Les jetons <strong>de</strong> présence ont été versés à Groupama.(2)Les jetons <strong>de</strong> présence ont été versés à la société GAN.Monsieur Michel Reybier, administrateur, a <strong>de</strong>mandé à nepas percevoir <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence.b) Tableaux relatifs aux rémunérations <strong>de</strong>s mandatairessociauxLa société a indiqué, dans un communiqué en date du 30décembre 2008, que le <strong>Conseil</strong> d’Administration considéraitque les recommandations AFEP/MEDEF s’inscrivent dansla démarche <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise <strong>de</strong> la Société.Conformément aux précisions mentionnées en page 61du présent <strong>Document</strong> <strong>de</strong> Référence, nous vous rappelonsque, <strong>de</strong>puis 1999, Messieurs Jean-Michel AULAS et PatrickBERTRAND sont rémunérés la société ICMI. Ils perçoiventà ce titre l’essentiel <strong>de</strong> leur rémunération au sein <strong>de</strong> lasociété ICMI, holding d’animation et d’investissement, dontles <strong>de</strong>ux principales participations sont Olympique LyonnaisGroupe et Cegid Group qui représentent un chiffre d’affairescombiné pro forma <strong>de</strong> 405 M€ avec un effectif cumulé <strong>de</strong>2 354 personnes. Cette société ayant un rôle <strong>de</strong> holdingd’animation, Messieurs AULAS et BERTRAND sont amenésà exercer leurs fonctions au sein <strong>de</strong>s différentes sociétés dugroupe Cegid.Tableau 1 : synthèse <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong>s optionset actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social(en K€) <strong>2010</strong> 2009Jean-Michel AULAS, Prési<strong>de</strong>ntRémunérations dues au titre <strong>de</strong> l'exercice 1 231 1 179(détaillées au tableau 2)Valorisation <strong>de</strong>s options attribuées auNA NAcours <strong>de</strong> l'exerciceValeur <strong>de</strong>s actions attribuées gratuitement NA NAau cours du jour <strong>de</strong> leur attributionTotal 1 231 1 179Patrick BERTRAND, Directeur GénéralRémunérations dues au titre <strong>de</strong> l'exercice 627 605(détaillées au tableau 2)Valorisation <strong>de</strong>s options attribuées auNA NAcours <strong>de</strong> l'exerciceValeur <strong>de</strong>s actions attribuées gratuitement NA NAau cours du jour <strong>de</strong> leur attributionTotal 627 605NA : Non Applicable.document <strong>de</strong> référence <strong>2010</strong> : 123