5RAPPORT DU PRÉSIDENTRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNEMesdames, Messieurs <strong>le</strong>s actionnaires,En application des dispositions de l’artic<strong>le</strong> L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juil<strong>le</strong>t2005 et la loi n° 2008-649 du 3 juil<strong>le</strong>t 2008, <strong>le</strong> présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :■ des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration au cours de l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2008 ;■ des procédures de contrô<strong>le</strong> interne mises en place par la société ;■ de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.Ainsi que cela a été décidé lors de la réunion du conseil d’administration du 8 décembre 2008 et porté à la connaissance du public parcommuniqué en date du 9 décembre 2008, la société se réfère au code de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation desrapports conjoints de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, janvier 2007 et octobre 2008 (<strong>le</strong> « Code de référence »). Ce Code est consultab<strong>le</strong>sur <strong>le</strong> site internet du MEDEF (www.medef.fr).Les points de divergence entre <strong>le</strong>s pratiques de la société et <strong>le</strong>s recommandations du Code de référence sont détaillés dans <strong>le</strong>s paragraphes1.1 et 1.5 du présent rapport.La société rappel<strong>le</strong> qu’el<strong>le</strong> est en conformité avec la transposition de la 8 e Directive européenne sur l’obligation d’avoir un comité d’audit.Dans <strong>le</strong> cadre de sa démarche d’amélioration du contrô<strong>le</strong> interne, <strong>le</strong> présent rapport s’appuie éga<strong>le</strong>ment sur <strong>le</strong> guide de mise en œuvre ducadre de référence sur <strong>le</strong> contrô<strong>le</strong> interne publié par l’Autorité des marchés financiers en janvier 2007.Le présent rapport a été approuvé par <strong>le</strong> conseil d’administration du 23 mars 2009.1 Conditions de préparation et d’organisation des travauxdu conseil d’administration1.1 Composition du conseild’administrationLe conseil d’administration est actuel<strong>le</strong>ment composé de10 personnes :Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux :Président du conseil et Directeur GénéralDiplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris et titulaire d’unMBA de l’Université de Columbia à New York. À la présidence deBOURBON depuis 1979, Jacques d’Armand de Chateauvieux a étél’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomératde plusieurs activités à un groupe international dédié auxservices maritimes et notamment à l’offshore pétrolier.Nombre d’actions détenues directement : 9 682.Monsieur Christian d’Armand de ChateauvieuxDiplômé de l’IUT d’Angers, après une expérience dans <strong>le</strong> secteurbancaire, Christian d’Armand de Chateauvieux s’est tourné vers <strong>le</strong>négoce de vins, et dirige depuis 1992 un groupe de distribution devins français implanté à l’international et notamment en Asie.Nombre d’actions détenues directement : 4 043.Monsieur Henri d’Armand de ChateauvieuxPilote de ligne pendant plus de 30 ans à Air France. Au31 décembre 2008, Henri d’Armand de Chateauvieux détientà travers sa société Mach-Invest plus de 5 % du capital deBOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 155 515.Monsieur Guy DupontDocteur en Droit, Guy Dupont a débuté sa carrière en tant queDirecteur Général de col<strong>le</strong>ctivités. Il devient Directeur Général deBOURBON puis Président de sociétés agroalimentaires à la suite durecentrage de BOURBON sur <strong>le</strong>s activités maritimes. Il est actuel<strong>le</strong>mentPrésident de la fédération des entreprises d’outre-mer(FEDOM).Nombre d’actions détenues directement : 97 158.Monsieur Marc FranckenIngénieur civil é<strong>le</strong>ctromécanicien, titulaire d’un graduat postuniversitaireen gestion d’entreprise de l’Université de Gand(Belgique) et d’un MBA de l’Indiana University (USA) ; MarcFrancken a éga<strong>le</strong>ment été Capitaine de Corvette de réserve des118 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DU PRÉSIDENT5Forces Nava<strong>le</strong>s Belges. Après avoir dirigé des organismes maritimes,il rejoint en 1989 la société de gestion de portefeuil<strong>le</strong> Gevaert NVen qualité Administrateur Délégué et en devient parallè<strong>le</strong>mentPrésident entre 2002 et 2006.Nombre d’actions détenues directement : 765.Monsieur Baudoin MonnoyeurDiplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaired’un MBA de l’INSEAD. Baudouin Monnoyeur préside <strong>le</strong> GroupeMonnoyeur, entreprise familia<strong>le</strong> française créée en 1906, spécialiséedans la distribution et <strong>le</strong>s services au Bâtiment et TravauxPublics, groupe aujourd’hui implanté dans plusieurs pays commedistributeur de marques tel<strong>le</strong>s que Caterpillar, Renault, Dacia ouencore John Deere. Au 31 décembre 2008, Baudoin Monnoyeurdétient au travers de sa société Monnoyeur SAS, 5,40 % du capitalde BOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 300.Monsieur Christian MunierAprès des études financières à Aix-en-Provence (DECS-DESS),Christian Munier a démarré sa carrière en tant que Contrô<strong>le</strong>urcomptab<strong>le</strong> au sein du Groupe Maritime des Chargeurs Réunis.Directeur Administratif et Financier de la Compagnie CHAMBONdès 1986, il devient membre du Directoire puis Directeur Généralde la branche maritime lors du rapprochement de CHAMBON etde BOURBON, avant d’être nommé Directeur Général délégué deBOURBON en 2005. Christian Munier a participé activement aurecentrage de la société sur <strong>le</strong>s métiers de la mer et à la réorganisationdu portefeuil<strong>le</strong> d’activités de BOURBON.Nombre d’actions détenues directement : 11 355.Madame Dominique SenequierDiplômée de l’Éco<strong>le</strong> Polytechnique et titulaire d’un DEA en Banqueet Economie monétaire de l’université de la Sorbonne à Paris,Dominique Senequier a occupé plusieurs postes à responsabilités ausein du groupe GAN, puis a rejoint AXA IM pour devenir DirecteurGénéral de la filia<strong>le</strong> AXA PRIVATE EQUITY. Dominique Senequier estpar ail<strong>le</strong>urs membre de l’Institut des Actuaires Français.Nombre d’actions détenues directement : 765.Madame Vo Thi Huyen LanDe nationalité vietnamienne, Vo Thi Huyen Lan est titulaire d’unDEA de Finance et diplômée d’HEC. Après avoir occupé <strong>le</strong>s fonctionsde Directeur Financier puis de Directeur Général adjoint desactivités de Distribution de BOURBON au Vietnam, el<strong>le</strong> a intégré lasociété Jaccar en 2006 en tant que Directeur Général.Nombre d’actions détenues directement : 300.Monsieur Roger WrightDe nationalité brésilienne, diplômé d’économie de la WhartonSchool, Université de Pennsylvanie (USA), Robert Wright est l’undes principaux actionnaires et dirigeants d’Arsenal Investment.Auparavant à la tête des activités d’asset management de BancoGarantia, il est aujourd’hui administrateur de plusieurs sociétés dedimensions internationa<strong>le</strong>s.Nombre d’actions détenues directement : 1 000.L’assemblée généra<strong>le</strong> du 30 mai 2008 a ratifié la cooptation par<strong>le</strong> conseil d’administration du 10 décembre 2007, de MadameVo Thi Huyen Lan en qualité d’administrateur, en remplacementde Madame Victoire de Margerie, administrateur démissionnaire,pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu’à l’issue del’assemblée qui statuera en 2010 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos<strong>le</strong> 31 décembre 2009.Cette même assemblée a éga<strong>le</strong>ment décidé de nommer en tantqu’administrateur Monsieur Baudouin Monnoyeur, pour une périodede trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statueraen 2011 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2010.Les administrateurs étrangers sont au nombre de trois.Chaque administrateur dispose au minimum de 300 actionsBOURBON, comme <strong>le</strong> prévoient <strong>le</strong>s statuts.La liste des mandats exercés en dehors du groupe par <strong>le</strong>s membresdu conseil d’administration est détaillée dans <strong>le</strong> rapport de gestionau paragraphe 3.2.Évaluation de l’indépendancedes administrateursLe conseil d’administration, lors de la séance du 23 mars 2009, aprocédé à l’examen de la qualification de l’indépendance des administrateursde BOURBON au regard de la définition et des critèresénoncés dans <strong>le</strong>s rapports AFEP-MEDEF sur <strong>le</strong> gouvernementd’entreprise des sociétés cotées.Est réputé indépendant, l’administrateur qui n’entretient aucunerelation significative avec la société ou sa Direction qui puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être denature à la placer en situation de conflit d’intérêt avec la sociétéou sa Direction.En conséquence, <strong>le</strong> conseil d’administration a conclu à l’indépendancedes administrateurs suivants :■ Monsieur Guy Dupont ;■ Monsieur Marc Francken ;■ Monsieur Roger Wright.L’artic<strong>le</strong> 8.2 du Code de référence préconise que la part desadministrateurs indépendants soit d’au moins un tiers. Suite à lanomination par l’assemblée généra<strong>le</strong> du 30 mai 2008 d’un dixièmeadministrateur, cette proportion n’est plus respectée. Cependant,<strong>le</strong> conseil d’administration du 23 mars 2009 a décidé de proposerà l’assemblée généra<strong>le</strong> du 3 juin 2009 de statuer sur la nominationd’un nouvel administrateur indépendant permettant ainsi derespecter de nouveau <strong>le</strong>s recommandations AFEP-MEDEF.Situations des mandataires sociauxÀ la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années,aucun mandataire social :■ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;■ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ouliquidation ;■ n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officiel<strong>le</strong>prononcée par une autorité statutaire ou rég<strong>le</strong>mentaire ;■ n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou laconduite des affaires d’un émetteur.BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008119