2RAPPORT DE GESTIONParticipations directes ou indirectes dans <strong>le</strong>capital de la société dont el<strong>le</strong> a connaissanceen vertu des artic<strong>le</strong>s L. 233-7 et L. 233-12du Code de commerceCes informations sont renseignées au paragraphe 6.1.Liste des détenteurs de tout titre comportantdes droits de contrô<strong>le</strong> spéciaux et descriptionde ceux-ciLa société n’a émis aucun titre comportant des droits de contrô<strong>le</strong>spéciaux au cours de l’exercice. Aucun titre comportant des droitsde contrô<strong>le</strong> spéciaux n’est en circulation.Accords entre actionnaires dont lasociété a connaissance pouvant entraînerdes restrictions au transfert d’actionset à l’exercice des droits de voteLa société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires.Règ<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s à la nominationet au remplacement des membres du conseild’administration ainsi qu’à la modificationdes statutsLes règ<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s à la nomination et au remplacement desmembres du conseil d’administration sont conformes à la rég<strong>le</strong>mentationen vigueur ainsi qu’au code AFEP-MEDEF consolidé.L’artic<strong>le</strong> 13 des statuts repris au sein du chapitre « Renseignementsconcernant la société » du document de référence détail<strong>le</strong> <strong>le</strong>s règ<strong>le</strong>sde nomination des administrateurs.Les règ<strong>le</strong>s applicab<strong>le</strong>s à la modification des statuts sont conformesà la rég<strong>le</strong>mentation en vigueur. La modification des statuts, saufdans <strong>le</strong>s hypothèses expressément envisagées par la loi, relève dela compétence exclusive de l’assemblée généra<strong>le</strong> extraordinaire. Lasociété n’identifie pas d’incidence significative de ces règ<strong>le</strong>s en casd’offre publique.Pouvoirs du conseil d’administration, enparticulier l’émission ou <strong>le</strong> rachat d’actionsLe tab<strong>le</strong>au récapitulatif des délégations de compétence et depouvoirs accordées par l’assemblée généra<strong>le</strong> au conseil d’administrationen matière d’augmentation de capital est annexé au présentrapport de gestion.Accords conclus par la société quisont modifiés ou prennent fin en casde changement de contrô<strong>le</strong> de la sociétédont la divulgation, hors <strong>le</strong>s cas d’obligationléga<strong>le</strong> de divulgation, ne porte pas gravementatteinte à ses intérêtsLes prêts bancaires conclus par BOURBON contiennent pourla plupart des clauses permettant à la banque de demander <strong>le</strong>remboursement anticipé du prêt en cas de changement de contrô<strong>le</strong>de BOURBON.Tous <strong>le</strong>s pactes d’actionnaires signés par BOURBON avec despartenaires étrangers, dans <strong>le</strong> cadre de la création de « jointventures », prévoient des clauses de sortie en cas de changementde contrô<strong>le</strong> de l’une des parties, permettant à chacune d’entre el<strong>le</strong>s,tantôt de vendre sa participation à l’autre, tantôt en cas d’absenced’accord entre el<strong>le</strong>s sur <strong>le</strong> rachat de <strong>le</strong>ur participation respective,de liquider la société.Accords prévoyant des indemnités pour <strong>le</strong>smembres du conseil d’administration ou <strong>le</strong>ssalariés s’ils démissionnent ou sont licenciéssans cause réel<strong>le</strong> et sérieuse ou si <strong>le</strong>ur emploiprend fin en raison d’une offre publiqueLe contrat de travail d’origine de Monsieur Laurent Renard inclutune clause prévoyant des avantages en cas de licenciement suiteà un changement de contrô<strong>le</strong> de BOURBON. Cette clause n’est pasliée au mandat social confié ultérieurement à Monsieur LaurentRenard.32 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
RAPPORT DE GESTION27 Propositions du conseil d’administration7.1 Affectation du résultat / Jetons deprésenceIl sera proposé à l’assemblée :■d’affecter <strong>le</strong> résultat de l’exercice comme ci-après :Bénéfice de l’exercice :256 470 383,43 euros(la réserve léga<strong>le</strong> étant constituée à concurrence du 1/10 ducapital)Augmenté du report à nouveau bénéficiaire,soit :1 260 706,00 eurosFormant un bénéfice distribuab<strong>le</strong>d’un montant de :257 731 089,43 eurosDistribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux55 461 302 actions : 49 915 171,80 eurosAutres réserves, pour <strong>le</strong> solde : 207 815 917,63 eurosLe dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du11 juin 2009.Dans <strong>le</strong> cadre du rachat par la société de ses propres actions, i<strong>le</strong>st rappelé que <strong>le</strong>s actions auto détenues ne donnent pas droitaux dividendes. La somme correspondant aux dividendes nonversés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ». Lemontant total du dividende pourra par ail<strong>le</strong>urs être augmenté dela somme nécessaire à distribuer aux actions nouvel<strong>le</strong>s issues dela <strong>le</strong>vée d’options de souscription à la date de la mise en paiementdu dividende.Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicab<strong>le</strong> auxpersonnes physiques résidentes fisca<strong>le</strong>s en France, soit 0,36 europar action ; <strong>le</strong>s personnes mora<strong>le</strong>s ne bénéficieront quant à el<strong>le</strong>sd’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée,autre que <strong>le</strong> dividende mentionné ci-dessus, éligib<strong>le</strong> ou non à laréfaction de 40 % mentionnée au 2 ° du 3 de l’artic<strong>le</strong> 158 du Codegénéral des impôts ;■erde fixer à compter du 1 janvier 2009, la somme maximumgloba<strong>le</strong> des jetons de présence alloués au conseil d’administrationà 200 000 euros pour l’exercice 2008 et <strong>le</strong>s exercicesultérieurs.7.2 Situation des mandatsdes administrateurset des commissaires aux comptesAdministrateursLes mandats d’administrateurs de Madame Dominique Senequier,Messieurs Marc Francken et Roger Wright arrivent à expirationavec la présente assemblée généra<strong>le</strong> ; ceux-ci sollicitant <strong>le</strong> renouvel<strong>le</strong>mentde <strong>le</strong>ur mandat, il sera proposé à l’assemblée de <strong>le</strong>srenouve<strong>le</strong>r dans <strong>le</strong>urs fonctions pour une nouvel<strong>le</strong> période de troisannées, soit jusqu’à l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire des actionnairesappelée à statuer en 2012 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2011.Lors de sa séance du 8 décembre 2008, <strong>le</strong> conseil d’administrationsur proposition du comité des nominations, des rémunérationset de la gouvernance, a examiné et retenu la candidature deMonsieur Philippe Sautter, demeurant à Saint-Égrève (38120),4, rue Clapières, celui-ci ayant sollicité un mandat d’administrateur.Lors du conseil d’administration du 23 mars 2009, il a été décidéde proposer à l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinaire des actionnaires destatuer sur sa nomination pour une période de trois années, soitjusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur <strong>le</strong>s comptesde l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Commissaires aux comptesAprès examen de la situation des mandats des commissaires auxcomptes titulaires et suppléants, il est précisé qu’aucun d’entre euxn’arrive à expiration avec la présente assemblée.7.3 Programme de rachat d’actionspropresIl est demandé à l’assemblée généra<strong>le</strong> :■■de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 ;d’autoriser un nouveau programme de rachat par la société deses propres actions.7.4 Augmentation de capital parincorporation de partie duposte « Primes d’émission » ;attribution d’1 action gratuiteaux actionnaires pour 10 actionsexistantes à la date de l’assembléeIl sera proposé à l’assemblée généra<strong>le</strong> :■d’augmenter <strong>le</strong> capital social de 3 522 922 euros pour <strong>le</strong> porterde 35 229 221 euros à 38 752 143 euros par voie d’incorporationde partie du poste « Primes d’émission ».Cette augmentation de capital sera réalisée par la création de5 546 130 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, àraison de 1 action nouvel<strong>le</strong> pour 10 actions anciennes.Le montant de l’augmentation de capital, ainsi que <strong>le</strong> nombred’actions nouvel<strong>le</strong>ment créées, seront <strong>le</strong> cas échéant augmentésde la somme nécessaire en cas d’augmentation du capitalconstatée lors de la mise en œuvre de la présente décision, intervenuepar suite de la <strong>le</strong>vée d’options de souscription par <strong>le</strong>ursbénéficiaires, sous réserve de la faculté pour <strong>le</strong> conseil d’administrationde suspendre temporairement <strong>le</strong>s droits des titulairesd’options afin de permettre la réalisation de l’opération.Les actions nouvel<strong>le</strong>s porteront jouissance du 1 er janvier 2009et seront assimilées aux actions anciennes après paiement àcel<strong>le</strong>s-ci du dividende afférent à l’exercice 2008.BOURBON RAPPORT FINANCIER 200833