6AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRESPROJET DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE1 De la compétence de l’assemblée généra<strong>le</strong> ordinairePremière résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, après avoirentendu la <strong>le</strong>cture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes,approuve dans toutes <strong>le</strong>urs parties ces rapports, ainsi que <strong>le</strong> bilan, <strong>le</strong> compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2008tels qu’ils ont été présentés, ainsi que <strong>le</strong>s opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, approuve enconséquence <strong>le</strong>s opérations et mesures traduites par <strong>le</strong>sdits comptes ou résumées dans ces rapports et donne quitus aux administrateurs del’exécution de <strong>le</strong>ur mandat pour cet exercice.Troisième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, approuve laproposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit <strong>le</strong> bénéfice de l’exercice :Bénéfi ce de l’exercice : 256 470 383,43 €(la réserve léga<strong>le</strong> étant constituée à concurrence de 1/10 du capital)Augmenté du report à nouveau bénéfi ciaire, soit : 1 260 706,00 €Formant un bénéfi ce distribuab<strong>le</strong> d’un montant total de : 257 731 089,43 €Distribution d’un dividende unitaire de 0,90 euro aux 55 461 302 actions 49 915 171,80 €Autres réserves, pour <strong>le</strong> solde 207 815 917,63 €Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution à compter du 11 juin 2009.Dans <strong>le</strong> cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que <strong>le</strong>s actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « report à nouveau ». Le montant total du dividendepourra par ail<strong>le</strong>urs être augmenté de la somme nécessaire à distribuer aux actions nouvel<strong>le</strong>s issues de la <strong>le</strong>vée d’options de souscription à ladate de la mise en paiement du dividende.Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicab<strong>le</strong> aux personnes physiques résidentes fisca<strong>le</strong>s en France, soit 0,36 euro paraction ; <strong>le</strong>s personnes mora<strong>le</strong>s ne bénéficieront quant à el<strong>le</strong>s d’aucune réfaction.Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que <strong>le</strong> dividende mentionné ci-dessus, éligib<strong>le</strong> ou non à la réfactionde 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’artic<strong>le</strong> 158 du Code général des impôts.Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été <strong>le</strong>s suivants :Nombre d’actions Dividende net par action (1) Montant total distribué en milliers d’euros (2)2005 25 045 577 1,00 25 0462006 50 195 528 0,60 30 1102007 55 461 302 1,00 54 200(1) Dividende éligib<strong>le</strong> à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fisca<strong>le</strong>ment en France, conformément aux dispositions de l’artic<strong>le</strong> 158-3-2° duCode général des impôts.(2) Les actions auto détenues ne donnent pas droit aux dividendes.138 BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008
AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES6Quatrième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, aprèsavoir entendu <strong>le</strong> rapport du conseil d’administration sur la gestiondu groupe et <strong>le</strong> rapport des commissaires aux comptes sur <strong>le</strong>scomptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, <strong>le</strong>s approuvetels qu’ils ont été présentés, ainsi que <strong>le</strong>s opérations traduites dansces comptes et résumées dans ces rapports.Cinquième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, aprèsavoir entendu <strong>le</strong> rapport spécial des commissaires aux comptes,approuve <strong>le</strong>s conventions qui y sont mentionnées et ce rapportdans toutes ses parties.Sixième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de fixer la somme globa<strong>le</strong> des jetons de présence alloués auconseil d’administration à 200 000 euros pour l’exercice 2008 et<strong>le</strong>s exercices ultérieurs.Septième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, constateque <strong>le</strong> mandat d’administrateur de Madame Dominique Senequierarrive à son terme, décide de <strong>le</strong> renouve<strong>le</strong>r pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur<strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Huitième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, constateque <strong>le</strong> mandat d’administrateur de Monsieur Marc Francken arriveà son terme, décide de <strong>le</strong> renouve<strong>le</strong>r pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur<strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Neuvième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires, constateque <strong>le</strong> mandat d’administrateur de Monsieur Roger Wright arriveà son terme, décide de <strong>le</strong> renouve<strong>le</strong>r pour une période de troisannées, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur<strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong> 31 décembre 2011.Dixième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires,décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur PhilippeSautter, demeurant à Saint-Égrève (38120) 4 rue Clapières,pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assembléequi statuera en 2012 sur <strong>le</strong>s comptes de l’exercice clos <strong>le</strong>31 décembre 2011.Onzième résolutionL’assemblée généra<strong>le</strong>, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour <strong>le</strong>s assemblées généra<strong>le</strong>s ordinaires,connaissance prise du rapport du conseil d’administration et duprojet de détail du programme de rachat d’actions, décide :■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé parl’assemblée généra<strong>le</strong> mixte du 30 mai 2008 ;■ d’adopter <strong>le</strong> programme ci-après et à cette fin :1) autorise <strong>le</strong> conseil d’administration, avec faculté desubdélégation, conformément aux dispositions des artic<strong>le</strong>sL. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter<strong>le</strong>s actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plusde 10 % du capital de la société au 31 décembre 2008,5 546 130 actions, étant entendu que <strong>le</strong> pourcentage derachat maximum d’actions acquises par la société en vue de<strong>le</strong>ur conservation et de <strong>le</strong>ur remise ultérieure en paiementou en échange dans <strong>le</strong> cadre d’une opération de fusion, descission ou d’apport est limité à 5 %, conformément auxdispositions léga<strong>le</strong>s,2) décide que <strong>le</strong>s actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire deservice d’investissement intervenant en toute indépendancedans <strong>le</strong> cadre d’un contrat de liquidité conformeà une charte de déontologie reconnue par l’Autorité desmarchés financiers,– de conserver en vue de remettre ultérieurementses actions à titre de paiements ou d’échange dans <strong>le</strong>cadre d’opérations de croissance externe initiées par lasociété,– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociauxautorisés de la société ou de son groupe, par attributiond’options d’achat d’actions dans <strong>le</strong> cadre des dispositionsdes artic<strong>le</strong>s L. 225-179 et suivants du Code de commerce,ou par attribution d’actions gratuites dans <strong>le</strong> cadre desdispositions des artic<strong>le</strong>s L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce, ou au titre de <strong>le</strong>ur participation auxfruits de l’expansion de l’entreprise ou dans <strong>le</strong> cadre d’unplan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachésà des va<strong>le</strong>urs mobilières donnant droit par conversion,exercice, remboursement ou échange à l’attributiond’actions de la société, dans <strong>le</strong> cadre de la rég<strong>le</strong>mentationboursière.– de <strong>le</strong>s annu<strong>le</strong>r par voie de réduction de capital dans <strong>le</strong>sconditions fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de laquinzième résolution ci-après,3) décide que <strong>le</strong> prix maximum d’achat par action ne pourra pasdépasser quarante-cinq euros (45 euros), hors frais,4) décide que <strong>le</strong> conseil d’administration pourra toutefoisajuster <strong>le</strong> prix d’achat susmentionné en cas de modificationdu nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporationde réserves et attribution d’actions gratuites, dedivision ou de regroupement d’actions, d’amortissement ouréduction de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur <strong>le</strong>s capitauxpropres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérationssur la va<strong>le</strong>ur de l’action ;5) décide que <strong>le</strong> montant maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasserdeux cent quarante-neuf millions cinq cent soixante-quinzemil<strong>le</strong> huit cent cinquante euros (249 575 850 euros),6) décide que <strong>le</strong>s actions pourront être achetées par toutmoyen, et notamment en tout ou partie par des interven-BOURBON RAPPORT FINANCIER 2008139
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