Versão Total ´Formato PDF - Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
Versão Total ´Formato PDF - Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
Versão Total ´Formato PDF - Ordem dos Revisores Oficiais de Contas
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
protecção do correcto funcionamento do<br />
mercado, ela acaba por ser uma medida<br />
correcta que a este aproveita.<br />
Por último, cabe-nos ainda consi<strong>de</strong>rar<br />
os efeitos da obrigatorieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> lançamento<br />
<strong>de</strong> uma OPA sobre a protecção aos accionistas<br />
minoritários da empresa que adquire<br />
o domínio. A OPA Obrigatória acaba<br />
por proteger o accionista minoritário da<br />
empresa visada, mas não protege o da empresa<br />
adquirente, que se vê sem mecanismos<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>fesa face aos superiores riscos<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>tenção <strong>de</strong> participação nessa mesma<br />
empresa. No contexto nacional, a empresa<br />
adquirente acaba por ser obrigada a <strong>de</strong>spen<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong> mais recursos na aquisição, aumentando,<br />
<strong>de</strong>sta forma, o seu endividamento<br />
e o seu risco no mercado <strong>de</strong> capitais.<br />
Conclusão<br />
Em matéria <strong>de</strong> OPA Obrigatória, a legislação<br />
nacional e comunitária encontram-se<br />
em sintonia. A recente transposição<br />
das directivas comunitárias relacionadas<br />
com ofertas públicas (Decreto-Lei<br />
n.º 52/2006 <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong> Março) não veio trazer<br />
alterações <strong>de</strong> relevo ao normativo<br />
nacional, <strong>de</strong>ixando a componente da OPA<br />
Obrigatória inalterada. O corpo legislativo<br />
nacional segue assim o caminho do<br />
proteccionismo do <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> participações<br />
minoritárias, tendo como premissa<br />
básica o tratamento equitativo <strong>de</strong> <strong>de</strong>tentores<br />
<strong>de</strong> valores mobiliários no mercado.<br />
Na nossa opinião, a existência <strong>de</strong>ste<br />
regime acaba ele próprio por geral <strong>de</strong>sigualda<strong>de</strong>,<br />
ao tratar minoritários da mesma<br />
forma que trata aqueles que <strong>de</strong>têm o<br />
domínio, quando na verda<strong>de</strong> as suas posições<br />
e risco assumi<strong>dos</strong> são diferentes.<br />
Mas mais importante que os actores do<br />
mercado <strong>de</strong> capitais, é o próprio mercado e o<br />
seu funcionamento, e este acaba por per<strong>de</strong>r<br />
com este corpo legislativo. Aeconomia europeia,<br />
face a outras como a <strong>dos</strong> EUA, acaba<br />
por per<strong>de</strong>r competitivida<strong>de</strong>, não apenas pela<br />
fuga <strong>de</strong> capitais e recursos para esses merca<strong>dos</strong><br />
menos exigentes e mais baratos, mas também<br />
pela potenciação <strong>de</strong> situações <strong>de</strong> ineficiência<br />
<strong>de</strong> aplicação <strong>de</strong> recursos disponíveis<br />
e pelo incentivo dado à incompetência <strong>de</strong><br />
gestores, protegendo-os do carácter disciplinador<br />
do funcionamento livre do mercado.<br />
Cremos que esta não é mais do que uma<br />
medida <strong>de</strong> protecção <strong>dos</strong> centros <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r<br />
europeus, que com receio do possível<br />
esforço <strong>de</strong> aquisição por parte <strong>de</strong> americanos<br />
e asiáticos <strong>de</strong> participações em empresas<br />
chave europeias, escon<strong>de</strong>m as participações<br />
nas suas maiores empresas por<br />
<strong>de</strong>trás <strong>de</strong> preços mais eleva<strong>dos</strong>. No entanto,<br />
esta política <strong>de</strong> actuação mina o processo<br />
<strong>de</strong> auto-regulação do mercado e pelo<br />
não funcionamento da “mão invisível” <strong>de</strong><br />
Finanças<br />
Adam Smith, estaremos um pouco mais<br />
longe do bem-estar social que se procura.<br />
Notas<br />
(1) Ao longo do trabalho, iremos utilizar<br />
indistintamente as expressões “OPA Obrigatória”<br />
e “Obrigatorieda<strong>de</strong>/Dever <strong>de</strong> lançar<br />
uma OPA”, na medida em que enten<strong>de</strong>mos<br />
que a discussão em redor <strong>de</strong> tal questão terminológica<br />
não se enquadra no âmbito do<br />
trabalho em causa. Esta questão é analisada<br />
in Paulo Câmara, “O Dever <strong>de</strong> Lançamento<br />
<strong>de</strong> Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição no novo<br />
Código <strong>dos</strong> Va-lores Mobiliários”, Vol II,<br />
Coimbra Editora, 2000.<br />
(2) Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99<br />
<strong>de</strong> 13 <strong>de</strong> Novembro, alterado pelos Decretos-Leis<br />
n.º 61/2002, <strong>de</strong> 20 <strong>de</strong> Março, 38/<br />
2003, <strong>de</strong> 8 <strong>de</strong> Março, 107/2003, <strong>de</strong> 4 <strong>de</strong><br />
Junho, 183/2003, <strong>de</strong> 19 <strong>de</strong> Agosto, 66/2004,<br />
<strong>de</strong> 24 <strong>de</strong> Março, e 52/2006, <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong> Março.<br />
(3) Adam Smith, “A Riqueza das Nações”<br />
(1776)<br />
(4) Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu<br />
e do Conselho <strong>de</strong> 21 <strong>de</strong> Abril <strong>de</strong> 2004<br />
relativa às ofertas públicas <strong>de</strong> aquisição.<br />
(5) Parágrafo (9) do Preâmbulo da Directiva<br />
acima referida.<br />
(6) Quando for indicado apenas um artigo,<br />
<strong>de</strong>verá enten<strong>de</strong>r-se como referido ao CVM.<br />
(7) Jorge Brito Pereira, na obra “A OPA<br />
obrigatória”, <strong>de</strong> 1998, Almedina.<br />
BIBLIOGRAFIA<br />
– Burda & Wyplosz, Macroeconomics,<br />
Oxford, Second Edition.<br />
– Câmara, Paulo, O Dever <strong>de</strong> lançamento<br />
<strong>de</strong> Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição no Novo<br />
Código <strong>dos</strong> Valores Mobiliários, in<br />
Direito <strong>dos</strong> Valores Mobiliários, Vol. II,<br />
Coimbra Editora, 2000.<br />
– Falcão, João Paulo Menezes, A OPA<br />
Obrigatória, in Direito <strong>dos</strong> Valores<br />
Mobiliários, Vol. III, Coimbra Editora,<br />
2001.<br />
– Garcia, Augusto Teixeira, OPA – da<br />
Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição e seu<br />
Regime Jurídico, Coimbra Editora,<br />
1995.<br />
– Pereira, Jorge Brito, A OPA<br />
Obrigatória, Almedina, 1998.<br />
– Samuelson, Paul A. / Nordhaus,<br />
William D., Economia, McGraw Hill,<br />
14º Edição.<br />
– Smith, Adam, A Riqueza das Nações,<br />
1776.<br />
– Vaz, João Cunha, A OPA na União<br />
Europeia face ao Novo Código <strong>dos</strong><br />
Valores Mobiliários, Almedina, 2000.<br />
<strong>Revisores</strong> & Empresas > Julho/Setembro 2006 57