INDHOlD KONcERNÅRSRAPPORT 2012 - DS Norden

36 leDergrUPPen / LEDELSEnS BERETnIng
lEDERgRUPPEN
I maj fratrådte koncerndirektør Peter Norborg
efter eget ønske sin stilling, og direktionen
blev i forlængelse heraf udvidet og styrket.
Det skete dels med ansættelsen af Ejner Bonderup
som leder af Tørlastafdelingen dels
med lars Bagge christensen og Martin Badsteds
indtræden i direktionen pr. 1. juli 2012.
Direktionen består efter udvidelsen af adm.
direktør carsten Mortensen, finansdirektør
Michael Tønnes Jørgensen, koncerndirektør
og leder af Tørlastafdelingen Ejner Bonderup,
koncerndirektør og leder af Tankafdelingen
lars Bagge christensen og koncerndirektør
og leder af corporate Secretariat Martin Badsted.
Direktionen udgør sammen med Rederiets 4
Senior Vice Presidents Senior Management.
Senior Management blev i slutningen af året
udvidet, idet Vice President Mikkel Fruergaard
i december blev udnævnt til Senior
Vice President.
Næste ledelseslag er group Management,
der udover Senior Management inkluderer
Rederiets 8 Vice Presidents. group Senior
Vice President og leder af NORDEN Shipping
(Singapore) Pte. ltd. Peter Borup opsagde i
løbet af året sin stilling. Jakob Bergholdt, Director
Accounts & Finance, NORDEN Shipping
(Singapore) Pte. ltd. blev i december
2012 udpeget i hans sted og udnævnt til
group Vice President.
vederlag og vilkår
Direktionens vederlag er sammensat af en
fast løn, en variabel bonus og aktiebaseret
vederlag (optioner og medarbejderaktier). Direktionen
har sædvanlige goder såsom firmabil,
men har ingen pensionsordning.
Direktionens samlede udgiftsførte vederlag
(inkl. bonus, optioner og medarbejderaktier)
Senior managements ejerandele
beløb sig i 2012 til USD 3 mio. mod USD 3
mio. året før. Den faste løn i 2012 udgjorde
som følge af udvidelsen af direktionen i alt
USD 2,8 mio. for de 5 direktionsmedlemmer.
carsten Mortensen har for 2012 haft en bonusaftale,
som ville give ham 1% af den del
af NORDENs primære driftsindtjening (EBIT),
som oversteg 4% af Selskabets markedsværdi
(uden egne aktier) ved årets start, dog med
et loft på DKK 10 mio. Der ville ifølge aftalen
blive udbetalt 50% af den optjente bonus,
når der forelå en revideret årsrapport for året,
og 25% i hvert af de følgende 2 år, forudsat at
carsten Mortensen stadig er ansat i Rederiet.
Aftalen har ikke udløst bonus for carsten
Mortensen i 2012, ligesom den øvrige direktion
heller ikke er blevet tildelt diskretionær
bonus for 2012. carsten Mortensen har derudover
haft en betinget fastholdelsesaftale,
der kunne have udløst USD 0,3 mio. i 2012.
Som følge af årets resultat er beløbet ikke blevet
udbetalt til carsten Mortensen, og aftalen
er bortfaldet.
Direktionens aktiebaserede vederlag i 2012
var primært optioner med en værdi på USD
0,7 mio. (USD 0,7 mio. året før). Den teoretiske
værdi af optionerne svarede ved tildelingen
til 18% af direktionens faste løn, mens
grænsen i NORDENs vederlagspolitik er
150%. Værdien af tildelte medarbejderaktier
var i 2012 DKK 22.770 pr. person.
Fratrædelse og fastholdelse
De samlede vilkår for direktion og ledere, herunder
vederlag og fratrædelses- og fastholdelsesordninger,
har til formål at motivere og
fastholde NORDENs ledergruppe. I forbindelse
med udvidelsen af Rederiets direktion
er de tiltrædende direktører blevet omfattet af
fratrædelses- og fastholdelsesvilkår, der i det
væsentlige svarer til, hvad der har været gældende
for den hidtidige direktion.
tildelte optioner i 2013
Carsten Mortensen 70.562
Michael Tønnes Jørgensen 26.398
Ejner Bonderup 28.225
Lars Bagge Christensen 20.753
Martin Badsted 16.603
Senior Management i øvrigt 44.787
Andre ledere og medarbejdere 192.672
De 5 direktørers opsigelsesvarsel over for Selskabet
er 6 måneder, mens NORDENs opsigelsesvarsel
over for direktørerne er 12 måneder.
NORDENs opsigelsesvarsler over for
Senior Management (ekskl. direktionen) er
5-9 måneder, mens ledernes opsigelsesvarsler
over for Selskabet er 1-4 måneder.
Hvis direktørerne fratræder som følge af
”change of control” (fusion, overtagelse
m.v.), vil de ud over sædvanlig gage i opsigelsesperioden
også modtage en særlig fratrædelsesgodtgørelse.
godtgørelsen svarer til
mellem 12 og 24 måneders gage. For dele af
Senior Management er der lignende ”change
of control”-rettigheder i form af fratrædelsesgodtgørelse
svarende til 12 måneders gage
udover normal gage i opsigelsesperioden.
Eventuel bonus til udvalgte ledere udbetales
typisk over flere gange betinget af fortsat ansættelse
og fremtidig indtjening. Hvor det er
relevant, anvender NORDEN også bonus, der
alene er betinget af fortsat ansættelse.
Udvalgte medlemmer af direktionen og Senior
Management har aftaler om fastholdelsesbonus,
der kan medføre en udbetaling på
i alt USD 0,4 mio. i 2014 og USD 0,5 mio. i
2015.
aktier aktieoptioner
Pr. 31.12.2012 ændring i året Pr. 31.12.2012 tildelt 2012 tildelt 2011 tildelt 2010 tildelt 2009
Carsten Mortensen 49.763 +6.561 234.177 57.376 53.582 57.213 66.006
Michael Tønnes Jørgensen 853 +311 118.376 24.328 26.214 31.831 36.003
Ejner Bonderup - - - - - - -
Lars Bagge Christensen 2.843 +161 76.430 16.249 17.167 19.972 23.042
Martin Badsted 1.723 +161 45.626 10.282 10.764 11.859 12.721
Lars Lundegaard 723 +161 48.893 10.466 11.169 12.857 14.401
Kristian Wærness 4.223 +161 45.266 10.034 10.600 11.671 12.961
Vibeke Schneidermann 723 +161 37.599 8.262 8.790 9.986 10.561
Mikkel Fruergaard 723 +161 25.549 8.304 7.860 4.525 4.860
I alt 61.574 +7.838 631.916 145.301 146.146 159.914 180.555
Senior Management er defineret som anmeldelsespligtige, og iflg. Værdipapirlovens §28A indberetter nORDEn derfor deres og nærtståendes transaktioner
med Rederiets aktier.