Geschäftsjahr 2009 - Fundamenta Real Estate AG

BesCHräNkUNG der ÜBerTrAG-
BArkeIT der NAMeNAkTIeN
UNd eINTrAGUNGeN
Es werden keine physischen Namenaktien ausgegeben.
Der Verwaltungsrat ist gemäss Art. 5 der Statuten für die
Führung des Aktienbuches verantwortlich.
„Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder
Nutzniesser anerkannt, wer im Aktienregister eingetragen
ist.
Die Gesellschaft oder eine von ihr bezeichnete Stelle
führt über die Namenaktien ein Aktienregister, in welches
die Eigentümer und Nutzniesser mit Name und
Adresse eingetragen werden.
Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von
Aktienurkunden verzichten und mit der Zustimmung
des Aktieneigentümers oder der Aktieneigentümerin
ausgegebene Urkunden, die bei der Gesellschaft eingeliefert
werden, ersatzlos annullieren.
Der Aktionär oder die Aktionärin kann von der Gesellschaft
jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung
über die in seinem/ihrem Eigentum stehenden Namenaktien
verlangen. Sie haben jedoch keinen Anspruch
auf Druck und Auslieferung von Urkunden für seine
Namenaktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber
jederzeit nicht beurkundete Namenaktien ausdrucken
lassen.
Die Eintragung in das Aktienregister setzt einen Ausweis
über die formrichtige Übertragung der Aktien
und die Zustimmung des Verwaltungsrates zur Übertragung
voraus. Die Gesellschaft bescheinigt die Eintragung
gegebenenfalls auf dem Aktientitel bzw. auf
dem Aktienzertifikat.
Zuständig für die Führung des Aktienregisters ist der
Verwaltungsrat der Gesellschaft bzw. die von ihr bezeichnete
Stelle.
Nach Abschluss der Ausgabe des bedingten Kapitals
wird den neuen Namenaktionären eine elektronische
Bestätigung ihrer Beteiligung an die auf dem Zeichnungsschein
aufgeführte E-Mail Adresse zugestellt.“
Nach dem Erwerb unterliegen die Namenaktien den Übertragungsbeschränkungen
gemäss Art. 6 der Statuten. Artikel
6 der Statuten lautet wie folgt:
„Die Übertragung von Namenaktien erfolgt durch
Übertragung des indossierten Titels an den Erwerber.
Vermögens- und Mitgliedschaftsrechte können nur zusammen
und nicht getrennt übertragen werden.
Nicht beurkundete Namenaktien, einschliesslich daraus
entspringende, nicht beurkundete Rechte, können
nur durch Zession übertragen werden. Die Zession
GesCHäfTsBerICHT 2009 | CorPorATe GoVerNANCe
REAL ESTATE
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bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft.
Nicht beurkundete Namenaktien und die daraus entspringenden
Vermögensrechte können nur zugunsten
der Bank, bei welcher der Aktionär oder die Aktionärin
dieselben buchmässig führen lässt, durch schriftlichen
Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige
an die Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Die Übertragung von Namenaktien sowie die Begründung
einer Nutzniessung an Namenaktien bedürfen
der Zustimmung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung
ablehnen, wenn sie hierfür einen wichtigen Grund bekannt
gibt oder wenn sie dem Veräusserer der Aktien
anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung
anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter
zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu
übernehmen.
Als wichtige Gründe gelten:
- Wenn der Erwerber direkt oder indirekt eine die
Gesellschaft konkurrierende Tätigkeit ausübt oder
wenn die Eintragung des Erwerbers im Aktienregister
objektiv unvereinbar ist mit der Zwecksetzung
der Gesellschaft oder wenn sie deren wirtschaftliche
Selbständigkeit gefährden würde.
- Wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass
er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene
Rechnung erwirbt.
- Werden die Aktien durch Erbgang, Erbteilung,
eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben,
so kann die Gesellschaft das Gesuch um
Zustimmung ablehnen, wenn sie dem Erwerber die
Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet.
Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter
am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt.
Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft.
Lehnt der Erwerber das Übernahmeangebot
nicht innert eines Monats nach Kenntnis des wirklichen
Wertes ab, so gilt es als genommen.“
Das Aktienregister für die Namenaktien der Fundamenta
Real Estate AG wird durch die SIX SAG AG, Baslerstrasse
90, CH-4600 Olten, geführt. Es besteht ein Dienstleistungsvertrag
für die Sonderregisterführung zwischen der
Fundamenta Real Estate AG und der SIX SAG AG.
WANdeLANLeIHeN UNd oPTIoNeN
Die Fundamenta Real Estate AG hat per 31. Dezember
2009 keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend.
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