burscheid - GL VERLAGS GmbH

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Existenzgründung
leicht gemacht:
die UG (haftungsbeschränkt)
Im Blickpunkt Recht
GL&Lev kontakt 04/11
Von DR. REINHARD GöBEL
Starthilfe für Gründer
und Jungunternehmer:
Die Gründung eines Unter-
nehmens mit beschränkter
Haftung ist seit dem
01.11.2008 deutlich
leichter als früher.
Mit dem „Gesetz zur Modernisierung
des GmbH-Rechts und zur
Bekämpfung von Missbräuchen“
(MoMiG) wurde als neue Sonderform der
GmbH die sog. Unternehmergesellschaft –
kurz „UG (haftungsbeschränkt)“ eingeführt,
die sich aufgrund erheblich verringerter Anforderungen
ideal als Einstiegsform in eine
selbständige unternehmerische Betätigung
mit Haftungsbeschränkung eignet. Mit dieser
„GmbH light“ existiert jetzt eine attraktive
Alternative zu der zuvor als regelrechte
Modeerscheinung grassierenden „Limited“,
die sich aufgrund der registerrechtlichen
Besonderheiten des englischen Rechts und
ihres Mißbrauch durch dubiose Geschäftemacher
schon seit mehreren Jahren in
Deutschland auf dem Rückzug befindet.
Nicht jeder, der eine interessante Geschäftsidee
hat und diese zur Grundlage
einer Existenzgründung machen möchte,
kann aus dem Stand die für die Anmeldung
einer GmbH zum Handelsregister erforderliche
Hälfte des Mindeststammkapitals von
25.000 Euro aufbringen. Für die Gründung
einer UG (haftungsbeschränkt) genügt hingegen
schon ein Stammkapital von einem
Euro oder auch jeder andere „runde“ Euro-
Betrag. Dass der oder die Gründer dafür
auf Sacheinlagen verzichten und jeweils
ein Viertel des Jahresüberschusses in gesetzliche
Rücklagen einstellen müssen, bis
das gesetzliche Mindeststammkapital der
GmbH erreicht ist, nimmt dieser erheblichen
Liquiditätsentlastung nicht ihren Reiz,
weil die Rücklagenbildung mit der Gewinn-
Dr. Reinhard Göbel
Rechtsanwalt
bei der Kanzlei
Winter, Jansen, Lamsfuß
bzw. Verlustentwicklung korreliert und sich
je nach deren Verlauf über Jahre oder Jahrzehnte
hinziehen kann.
Deutlich geringer als bei der normalen
GmbH sind bei der neuen Gesellschaftsform
auch die Gründungskosten. Bedient sich der
Gründer eines der beiden eigens dafür geschaffenen
Musterprotokolle, dann kann
er die Kosten für die Gründung und Eintragung
der Gesellschaft im Handelsregister
auf unter 200 Euro begrenzen. Zudem ist
der Zeitaufwand, um die persönlichen Daten
in das Protokoll einzutragen, nicht höher
als eine halbe Stunde. Wenn die Gründer
sich für einzelne Abweichungen von den
Musterprotokollen entscheiden, was sich
zum Beispiel bei mehreren Gründern wegen
der potentiellen Interessenkollisionen
empfiehlt, liegen die Gründungskosten bei
der UG (haftungsbeschränkt) immer noch
deutlich unter denjenigen für die Gründung
einer GmbH im Standardformat.
Aufgrund der geringeren formalen Anforderungen
verkürzt sich meist die Zeit
von der Gründung der Gesellschaft durch
die Errichtung des notariellen Gesellschaftsvertrags
bis zur Eintragung in das Handelsregister.
Die Länge dieser Zeitspanne ist für
die neuen Unternehmer durchaus von erheblicher
wirtschaftlicher Bedeutung: Denn
ebenso wie bei der klassischen GmbH haftet
auch bei der UG (haftungsbeschränkt)
bis zur Eintragung der Gesellschaft im Register
jeder für die Gesellschaft Handelnde
unbeschränkt persönlich mit seinem Pri-
vatvermögen. Die Haftungsbeschränkung
greift erst mit der Eintragung und gilt nur
für nach der Eintragung getätigte Geschäfte
der Gesellschaft. Eine rasche Eintragung
ist daher ein weiterer Pluspunkt der „kleinen
Schwester“ der GmbH. Anders als bei
einem Einzelunternehmer besteht bei einer
UG (haftungsbeschränkt) auch nicht das Risiko,
dass deren Tätigkeit für einen Auftraggeber
als Scheinselbständigkeit qualifiziert
wird. Das macht die Gesellschaft auf dem
Markt attraktiver. Nach ständiger Rechtsprechung
liegt bei einem Alleingeschäftsführer
kein abhängiges Beschäftigungsverhältnis
vor, so dass nicht die nachträgliche Belastung
des Auftraggebers mit Steuern und
Sozialabgaben droht.
Schließlich ist auch die Namensgebung
für die neue Gesellschaft – im Fachjargon
„Firmierung“ genannt – keine aufwendige
Prozedur. Sie ist im Vorfeld der Gründung
mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer
abzustimmen, was in aller
Regel auch problemlos telefonisch geschehen
kann. Der Sinn dieser vorsorglichen Abstimmung
liegt darin, die unnützen Kosten
einer ansonsten möglicherweise nötigen
Änderung der Firmierung nach Eintragung
der Gesellschaft im Handelsregister zu
vermeiden. Denn nicht alle von manchen
Gründern gewünschten Phantasiebezeichnungen
sind rechtlich zulässig, und die
Verwendung an sich zulässiger Namen
kann die älteren Rechte einer anderen Gesellschaft
mit demselben oder einem damit
verwechselbaren Namen verletzen.
Insgesamt bietet die neue Unternehmergesellschaft
mit Haftungsbeschränkung somit
eine Reihe von Vorteilen gegenüber der
klassischen GmbH, in die sie aufgrund der
besagten Rücklagenpflicht nach und nach
„hineinwächst“. Sie eignet sich insbesondere
für Dienstleister mit geringem Kapitaleinsatz
aufgrund „schlanker“ Geschäftsausstattung,
ebenso aber auch für kleinere
Produktionsbetriebe, deren technische Ausstattung
nicht als Sacheinlage taugt und
deren Inhaber nur über ein begrenztes Maß
an Liquidität verfügen.
In jedem Fall ist es empfehlenswert,
die rechtlichen und praktischen Aspekte
mit einem erfahrenen Fachanwalt zu besprechen.