Rapport Annuel - Kinepolis Group

Précisions dans le cadre de la législation relative
aux rachats
Informations pertinentes
Droits de proposer des membres au Conseil
d’Administration
Les statuts prévoient que 8 administrateurs seront
nommés parmi les candidats proposés à cet effet par
« Kinohold Bis », société anonyme de droit luxembourgeois,
pour autant que cette société, ou ses ayants droit,
ainsi que toutes les entités contrôlées directement ou
indirectement par (l’un d’entre) eux ou par (l’un de) leurs
ayants droit respectifs (au sens de l’article 11 du Code
des Sociétés) possède(nt) à titre individuel ou collectif,
au moment de la proposition du candidat-administrateur
comme de sa nomination par l’Assemblée générale, au
moins 35% des actions de la Société, étant entendu que
si les actions détenues par Kinohold Bis SA ou ses ayants
droit respectifs, ainsi que toutes les entités contrôlées
directement ou indirectement par (l’un d’entre) eux ou par
(l’un de) leurs ayants droit respectifs (au sens de l’article
11 du Code des Sociétés), représentent moins de trentecinq
pour cent (35%) du capital de la Société, Kinohold
Bis SA ou ses ayants droit respectifs n’auront le droit de
proposer des candidats pour le Conseil d’Administration
que pour chaque tranche d’actions représentant cinq
pour cent (5%) du capital de la Société.
Tant que la condition susmentionnée en termes d’actionnariat
sera satisfaite, l’Assemblée générale sera tenue de
nommer, pour le nombre de mandats d’administration
requis, des candidats sélectionnés dans la liste des
candidats proposés par Kinohold Bis SA conformément
au paragraphe qui précède.
Pacte d’actionnaires
La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires
susceptible d’entraîner une limitation du transfert de titres
et/ou de l’exercice du droit de vote dans le cadre d’une
offre publique de rachat.
Compétences du Conseil d’Administration en matière
d’achat d’actions propres
L’Assemblée générale du 19 mai 2006 a autorisé le
Conseil d’Administration à acquérir ou céder des actions
propres si une telle opération s’avère nécessaire pour
éviter un grave préjudice à la Société. Cette autorisation
est valable jusqu’au 16 juin 2009.
Kinepolis Valencia (E)
Changement de contrôle
Le « Term and Revolving Facilities Agreement » conclu
entre Kinepolis Group SA et un syndicat d’établissements
financiers le 26 novembre 2004, puis amendé le
10 février 2006 et le 13 juillet 2007, prévoit qu’un établissement
financier participant peut résilier sa participation à
cet accord, de sorte que la partie concernée de l’emprunt
souscrit deviendra immédiatement exigible, si d’autres
personnes physiques ou morales que Kinohold bis et
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