2010 - Paper Audit & Conseil

Rapport de gestion SFL 20101.1.3 Fonctionnement du Conseil d’AdministrationLA TENUE DES REUNIONS DU Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice2010, le taux de présence atteignant 97 % en moyenne.Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi aux Administrateurs,au moins cinq jours à l’avance, sauf cas d’urgence, d’undossier sur les points de l’ordre du jour nécessitant une analyse etune réflexion préalables. Ces réflexions sont nourries des travauxdes différents Comités de Conseil, lorsqu’il y a lieu.Les thèmes abordés en réunion ont été les suivants :Réunion du 12 février 2010 (ODJ) :1. Situation actionnariale ;2. Arrêté des comptes de l’exercice 2009, Rapport du Comité descomptes, Rapport des Commissaires aux comptes (présentationde l’activité de l’année écoulée, restructurations en cours, acquisitionet projets, activité locative) ;3. Préparation de l’assemblée générale (dividende, examen du projetde rapport de gestion, convocation de l’assemblée générale) ;4. Constatation de l’augmentation de capital résultant de l’exercicedes options de souscription ;5. Questions diverses (compte rendu des délibérations du Comitéde rémunération et de sélection, renouvellement de l’autorisationde cautionner les engagements de Locaparis, démission/cooptationd’un administrateur).Réunion du 25 février 2010 (ODJ) :1. Information sur la restructuration financière de Colonial ;2. Convocation de l’assemblée générale (convocation/ordre dujour, adoption des résolutions).Réunion du 14 avril 2010 (ODJ) :1. Départ de Monsieur Yves Mansion de ses fonctions de Président-DirecteurGénéral et d’administrateur, conditions de départ.Réunion du 19 avril 2010 (ODJ) :1. Activité (chiffre d’affaires du 1 er trimestre, 92 Champs-Elysées,Quai Le Gallo) ;2. Projet d’émission obligataire ;3. Actualisation budgétaire.Réunion du 11 juin 2010 (ODJ) :1. Nomination d’un Directeur Général et reconduction du mandatde Directeur Général Délégué (nomination du Président en tantque PDG, confirmation du DGD dans ses fonctions, rémunérationdu PDG) ;2. Démissions-cooptations d’administrateurs et composition desComités du Conseil ;3. Emission obligataire ;4. Questions diverses (immeuble 247 Saint-Honoré).Réunion du 22 juillet 2010 (ODJ) :1. Comptes au 30 juin 2010 et activité du semestre, expertise dupatrimoine, ANR, rapport du Comité des comptes, rapport desCommissaires aux comptes (chiffres clés de la Société au 30 juin2010, activité du semestre, résultats au 30 juin 2010) ;2. Révision budget 2010 ;3. Suivi de l’émission obligataire ;4. Stratégie patrimoniale ;5. Projet croissance externe.Réunion du 5 octobre 2010 (ODJ) :1. Nomination du Directeur Général (confirmation du DGD dansses fonctions) ;2. Projet croissance externe/SIIC de Paris ;3. Activité du 3 ème trimestre 2010 (Washington Plaza, 103 Grenelle,92 Champs-Elysées, Les Miroirs) ;4. Suivi projet « Le Gallo » ;5. Cession 12 Capucines « Old England » ;6. Suivi émission obligataire, refinancement ;7. Questions diverses (dissolution sans liquidation de SCI 5 deVigny et de SNC Fly Tolbiac).Réunion du 18 novembre 2010 (ODJ) :1. Approbation de l’opération SIIC de Paris (modalités du projetd’apport et approbation du projet, autorisation en vue de la signature,au nom et pour le compte de la Société, par le DirecteurGénéral, d’un traité d’apport par SFL à SIIC de Paris et d’un pacted’actionnaires entre Realia Patrimonio et SFL) ;2. Refinancement ;3. Actualisation budgétaire 2010 – budget 2011 et business plan2012-2015.Réunion du 14 décembre 2010 (ODJ) :1. Actualisation budgetaire 2010 – budget 2011 & business plan2012 / 20152. Distribution d’un acompte sur dividende1.1.4 Les limitations apportées par le Conseil d’Administrationaux pouvoirs du Directeur GénéralYves MANSIONPrésident-Directeur Général (jusqu’au 14 avril 2010)Juan José BRUGERAPrésident-Directeur Général (du 11 juin au 5 octobre 2010)Bertrand JULIEN-LAFERRIEREDirecteur Général (depuis le 5 octobre 2010)82