2010 - Paper Audit & Conseil

Rapport de gestion SFL 2010En vous proposant de lui conférer ces délégations, votre Conseiltient à vous éclairer, pour répondre aux exigences des texteslégaux et réglementaires, sur la portée des résolutions correspondantessoumises à votre approbation.II-8 Autorisation d’annulation d’actions Société FoncièreLyonnaise rachetées (dix-septième résolution extraordinaire)En outre, en relation avec la dix-neuvième résolution ordinaire précédemmentsoumise à votre approbation et conformément à l’articleL. 225-209 du Code de commerce, nous vous proposons dans la dixseptièmerésolution extraordinaire, d’autoriser, pendant une période dedix-huit mois, le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie desactions Société Foncière Lyonnaise qui auraient été acquises dans lecadre du programme d’achat d’actions ainsi autorisé par le vote de ladix-neuvième résolution ordinaire comme dans le cadre de programmesd’achat d’actions antérieurs à votre assemblée ou postérieursà celle-ci, et, en conséquence, de réduire le capital.Les actions ne peuvent être, selon la loi, annulées que dans la limitede 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.Caducité des délégations et autorisations conférées par lesAssemblées Générales Extraordinaires des 23 mai 2008,15 juin 2009 et 19 avril 2010L’approbation par votre Assemblée des résolutions qui lui sontsoumises mettrait fin, avec effet immédiat, pour les montants nonutilisés, aux délégations et autorisations données précédemmentau Conseil d’Administration par les Assemblées Générales Extraordinairesdes 23 mai 2008, 15 juin 2009 et 19 avril 2010.III. Modifications statutaires (dix-huitième résolution extraordinaire)Le décret 2010-1619 du 23 décembre 2010, pris en application del’ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010, a apporté une dernièretouche à la transposition de la directive 2007/36 du 11 juillet2007 sur l’exercice des droits des actionnaires de sociétés cotées.Les dispositions nouvelles s’appliquent aux assemblées généralesde société anonyme ou de société en commandite paractions tenues à compter du 1 er janvier 2011.Les modifications statutaires proposées sont les suivantes :ARTICLE 24 :Le Conseil d’Administration d’une société cotée ou non pourraapporter une réponse commune à des questions présentant lemême contenu que différents actionnaires auront posées par écritavant l’assemblée. Par ailleurs, la société sera considérée commeayant répondu à une question écrite dès lors qu’elle aura fait figurerla réponse sur son site internet dans une rubrique consacréeaux questions-réponses (C. com. art. L 225-108 modifié).ARTICLE 25 :Dans les sociétés cotées, un actionnaire peut désormais se fairereprésenter par toute personne de son choix dans les conditionsprévues aux articles L 225-106, I-al. 2 s. du Code de commerceissus de l’ordonnance du 9-12-2010. Les mesures d’application deces dispositions sont précisées par l’article 8 du nouveau décret.Le mandataire doit informer l’actionnaire de tout risque de conflitd’intérêt dans l’exercice de son mandat, y compris lorsque cerisque survient en cours de mandat. Le décret précise que cetteinformation doit être délivrée à l’actionnaire par lettre recommandéeAR ou, si le mandataire a préalablement recueilli l’accordde l’actionnaire, par un moyen de communication électronique(C. com. art. R 225-82-1 nouveau).De même, la notification de la caducité du mandat, dans le cas où unrisque de conflit d’intérêt étant survenu en cours de mandat, l’actionnairen’a pas confirmé expressément celui-ci, doit être effectuée par lemandataire à la société par lettre recommandée AR ou par un moyende communication électronique (C. com. art. R 225-82-2 nouveau).Toute personne qui entend procéder à une sollicitation active de mandatsdoit rendre publique sa politique de vote (C. com. art. L 225-106-2nouveau, al. 1) selon des modalités qui sont précisées aux I à III del’article R 225-82-3 nouveau du Code de commerce. Ainsi, la personnedoit publier sur son site internet un document intitulé «politique de vote»,régulièrement mis à jour, document qui doit en outre pouvoir êtreconsulté à l’adresse du domicile ou du siège social qu’il mentionne.Ce document doit contenir les mentions suivantes :• pour une personne physique, ses nom, prénom, date et lieu denaissance et domicile ;• pour une personne morale, sa forme juridique, sa raison oudénomination sociale, le montant de son capital social, l’adressede son siège social, son objet, ainsi que les organes chargésd’instruire et d’analyser les résolutions soumises et ceux chargésde décider des votes qui seront émis ;• une description des principes auxquels le mandataire entend seréférer à l’occasion de l’exercice des droits de vote correspondantà des procurations reçues sans instructions de vote ;• une présentation de la politique de vote de l’intéressé parrubrique correspondant aux différents types de résolutions soumisesaux assemblées ;124