2010 - Paper Audit & Conseil

lée Générale aux conditions de quorum et de majorité desassemblées ordinaires, aussi nous vous demandons de lui consacrerune résolution particulière.Cette délégation de compétence, qui serait conférée égalementpour une durée de vingt-six mois, permettrait à votre Conseil dedécider, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital, àconcurrence d’un montant nominal maximum d’augmentation decapital de 25 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé(i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Sociétéà émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectuéspour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès àterme à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distinctedes plafonds d’augmentation de capital résultant des émissionsd’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées parles première à septième résolutions extraordinaires.Il serait conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour,notamment, déterminer la nature et le montant des sommes àincorporer, de même que le ou les procédés de réalisation del’augmentation, élévation du nominal des actions ordinaires préexistanteset/ou attribution d’actions gratuites, pour constater laréalisation de chaque augmentation de capital et modifier les statutsen conséquence, ainsi que pour procéder à tous ajustementsrequis par la loi.Dans le cas d’attribution de nouvelles actions, dont la jouissancepourra, le cas échéant, être rétroactive, le Conseil d’Administrationpourrait décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables,ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus,étant précisé que les sommes provenant de leur vente étantallouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Ce pouvoir pourra être délégué, dans des limites préalablementfixées par le Conseil d’Administration, au Directeur Général, ou enaccord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs GénérauxDélégués.II. Autorisations spécifiques :II-1 Emissions en rémunération d’offres publiques d’échangeinitiées par la Société Foncière Lyonnaise (sixième résolutionextraordinaire)L’article L. 225-148 du Code de commerce permettrait à votreSociété d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilièresdonnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, àdes actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société FoncièreLyonnaise, qui peuvent être émises sur le fondement de ladeuxième résolution extraordinaire, en rémunération de titresapportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée en Franceou à l’étranger, selon les règles locales, par votre Société sur lestitres d’une autre société, qu’il s’agisse d’une OPE pure et simple,d’une offre alternative d’achat ou d’échange, d’une OPA ou OPE àtitre principal assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre accessoire,ou de toute autre forme d’OPE conforme à la loi applicable à laditeoffre publique. Toutefois, le bénéfice du régime de cet article L.225-148 du Code de commerce est subordonné à la conditionque les actions de la société visée par l’offre soient admises auxnégociations sur un marché réglementé d’un Etat –tel la France–partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membrede l’OCDE.Il s’agit là d’une procédure qui autorise l’échange de titres sansque soit respecté par votre Société le formalisme imposé lors dela réalisation d’un apport en nature.Les dispositions du présent rapport relatives à la deuxième résolutionextraordinaire s’appliqueraient aux émissions réalisées surle fondement de la sixième résolution extraordinaire, à l’exceptiondes dispositions relatives au prix d’émission des actions ordinaireset valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et audroit de priorité des actionnaires.L’augmentation de capital correspondante serait réalisée sansqu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires,auquel nous vous demandons de renoncer dans les conditionsdéfinies par la deuxième résolution extraordinaire.Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaqueoffre, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires oudes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires àémettre ainsi que la ou les parités d’échange applicables et, le caséchéant, le montant de la soulte à verser ; le montant de l’augmentationde capital dépendrait du résultat de l’offre et du nombre detitres de la société cible présentés à l’échange, compte tenu desactions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires émises et des parités ainsi arrêtées.Cette délégation de compétence - pour laquelle une résolutionspécifique est requise - serait donnée pour un montant nominald’augmentation de capital de 100 millions d’euros, qui s’imputeraitsur le plafond autorisé par les deuxième et troisième résolutionsextraordinaires, relative aux émissions sans droit préférentiel desouscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte nontenu du nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement,au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour protégerles titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires ; elle serait donnée pour la mêmedurée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée.119