Rapport de gestion SFL <strong>2010</strong>Franchissements de seuils au cours de l’exercice 2008D&I 208C2161 208C2162 208C2163 208C2164 208C2165208C2166 et 208C2167 : Par courrier du 1 er décembre 2008,l’Autorité des marchés financiers a été destinataire de clausesvisées à l’article L. 233-11 du code de commerce concernant lesactions de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE. Ces clauses sontissues d’accords (« call option agreements ») conclus entre lasociété de droit espagnol Immobiliaria Colonial, S.A. (ci-après« Colonial ») et un certain nombre de banques.1. La société Colonial bénéficie de lignes de crédit d’un montanttotal d’environ 6,4 milliards d’euros consenties par onze banquesà savoir :Goldman Sachs International Bank,The Royal Bank of Scotland plc,Calyon, Sucursal en España,Eurohypo AG, Sucursal en España,Caja de Ahorros de Valencia, Castellon y Alicante,Banco Popular Español, S.A.,Banco de Valencia, S.A.,Caixa d’Estalvis de Catalunya,Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid,ING Real Estate Finance SE E.F.C., S.A. etDeutsche Postbank AG.Colonial et les banques précitées ont conclu le 14 septembre2008 un accord de restructuration de la dette de Colonial auxtermes duquel Colonial a consenti à céder à tout tiers jusqu’à 33%du capital et des droits de vote de SOCIETE FONCIERE LYON-NAISE (soit un maximum de 15 345 429 actions), le produit de lacession devant rembourser à due proportion les créances respectivesdes banques. Après la réalisation de la cession, Colonialconserverait un intérêt majoritaire dans le capital de SOCIETEFONCIERE LYONNAISE à hauteur de 51% environ des droits devote.Dans le cadre de cette cession et aux termes de l’accord de restructuration,Colonial a consenti (1) le 25 novembre 2008 à dix desbanques précitées (2) , séparément, une option d’achat portant surune part du capital et des droits de vote de SOCIETE FONCIERELYONNAISE calculée proportionnellement au montant de leurscréances respectives sur une base totale de 33% du capital deSOCIETE FONCIERE LYONNAISE.les « actions sous option »). Ce nombre d’actions pourra êtreréduit de sorte à tenir compte des actions sous option cédéesavant l’exercice de l’option d’achat. L’option d’achat a été acceptéepar le bénéficiaire comme une simple option sans obligation de lalever.Le bénéficiaire peut lever l’option d’achat uniquement sur la totalitédes actions sous option, en une seule fois et à n’importe quelmoment entre le 11 décembre 2008 et le 10 janvier 2009. Le transfertdes actions sous option doit avoir lieu au maximum 10 jourscalendaires après le jour où l’option d’achat a été levée et notifiéeà Colonial (c’est à dire au plus tard le 20 janvier 2009).Le prix de cession convenu en cas de levée de l’option d’achat parle bénéficiaire est de 35 € par action.Les sommes obtenues par le biais de ces levées d’options serontaffectées principalement au remboursement de la dette longterme restructurée.L’attribution de ces options d’achats n’entraîne pas l’arrêt du processusde vente desdites participations déjà mis en place parColonial.Dans l’hypothèse où l’une des banques concernées viendrait àlever son option d’achat, il a été acté dans l’accord de restructurationqu’elle deviendrait actionnaire individuel de SOCIETE FON-CIERE LYONNAISE, sa seule intention étant de sécuriser sacréance et non d’agir de concert avec un tiers.Dans l’hypothèse où le bénéficiaire ne lèverait pas l’option d’achatpendant la période d’exercice, celle-ci deviendra caduque de pleindroit. Colonial pourra, en ce qui concerne les actions non acquisespar exercice des options d’achat, prendre toute décision qu’ellepourra estimer opportune au sujet du processus de vente de cesactions.(1) Contre paiement de 1 € par chaque banque concernée.(2) Il est précisé que pour trois d’entre elles, l’option d’achat porte sur moins de0,5% du capital de SOCIETE FONCIERE LYONNAISE et ne fait donc pas, à ce titre,l’objet d’une déclaration conformément à l’article L. 233-11 du code de commerce.2. Conformément aux termes de l’option d’achat conclue le25 novembre 2008 entre Colonial, en qualité de promettant, etCaja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid en qualité de bénéficiaire,Colonial a promis irrévocablement de céder 431 296actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE soit 0,93% du capital etdes droits de vote de la société au profit du bénéficiaire (ci-après44
D&I 208C2265 : Par courrier du 16 décembre 2008, Crédit AgricoleSA (91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris) a déclaré avoirfranchi en hausse, indirectement par l’intermédiaire de ses filialesCalyon, Prédica et Crédit Agricole Cheuvreux (1) , le 11 décembre2008, au sens de l’article L. 233-9 I 4° du code de commerce (2) ,les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la SOCIETEFONCIERE LYONNAISE et détenir à titre indirect, au sens desarticles L. 233-7 et L. 233-9 I 4° du code de commerce, 5 742 223actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE représentant autant dedroits de vote, soit 12,35% du capital et des droits de vote de cettesociété (3) , selon la répartition suivante :Actions et droits de vote% du capital et des droits de voteCalyon * 3 372 714 7,25Predica ** 2 368 509 5,09Crédit Agricole Cheuvreux ** 1 000 nsTotal Crédit Agricole SA 5 742 223 12,35* détention par assimilation des actions pouvant être acquises au titre de l’option d’achat.** détention effective.Ce franchissement de seuils, effectué par le déclarant en vertu desmodalités d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 I 4° du code decommerce, résulte de l’entrée en période d’exercice, le 11 décembre2008, de l’option d’achat portant sur 3 372 714 actions SOCIETEFONCIERE LYONNAISE consentie le 25 novembre 2008 au profitde Calyon et exerçable jusqu’au 10 janvier 2009 (cf. D&I 208C2162du 3 décembre 2008).Par ailleurs, Calyon a franchi individuellement, le 11 décembre2008, au sens de l’article L. 233-9 I 4° du code de commerce,les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la SOCIETEFONCIERE LYONNAISE et détient au sens de l’article précité,3 372 714 actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE représentantautant de droits de vote, soit 7,25% du capital et desdroits de vote de cette société.(1) Prédica est contrôlée directement à 100% par Crédit Agricole SA. Calyon estcontrôlée directement à 95,28% et indirectement à 97,74% par Crédit Agricole SA.Crédit Agricole Cheuvreux est contrôlée indirectement par Crédit Agricole SA.(2) Selon l’article L. 233-9 I 4° du code de commerce, s’agissant des obligationsrelatives aux déclarations de franchissement de seuil, une personne est réputéedétenir, outre les actions qu’elle détient effectivement, les actions qu’elle est endroit d’acquérir à sa seule initiative en vertu d’un accord.(3) Sur la base d’un capital composé de 46 502 301 actions représentant autantde droits de vote, conformément au 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlementgénéral.D&I 208C2267 : Par courrier du 16 décembre 2008, la sociétéEurohypo AG (Helfmann Park 5, 65760 Eschbonn, Allemagne) (1) adéclaré avoir franchi en hausse, le 11 décembre 2008, au sens del’article L. 233-9 I 4° du code de commerce (2) , les seuils de 5% ducapital et des droits de vote de la SOCIETE FONCIERE LYON-NAISE et détenir, au sens de l’article précité, 3 372 714 actionsSOCIETE FONCIERE LYONNAISE représentant autant de droitsde vote, soit 7,25% du capital et des droits de vote de cette société(3) .Ce franchissement de seuils résulte de l’entrée en périoded’exercice, le 11 décembre 2008, de l’option d’achat portant sur3 372 714 actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE consentie le25 novembre 2008 au profit de Eurohypo AG et exerçable jusqu’au10 janvier 2009 (cf. D&I 208C2164 du 3 décembre 2008).Il est précisé que par suite de l’exercice de ladite option par EurohypoAG le 12 décembre 2008, les 3 372 714 actions SOCIETE FONCIERELYONNAISE susvisées lui ont été transférées le 16 décembre 2008,date à laquelle elle a franchi les seuils visés ci-dessus au sens del’article L. 233-7 du code de commerce. Eurohypo détient effectivementà ce jour 3 372 714 actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISEreprésentant autant de droits de vote, soit 7,25% du capital et desdroits de vote de cette société.(1) Contrôlée par Commerzbank AG.(2) Selon l’article L. 233-9 I 4° du code de commerce, s’agissant des obligationsrelatives aux déclarations de franchissement de seuil, une personne est réputéedétenir, outre les actions qu’elle détient effectivement, les actions qu’elle est endroit d’acquérir à sa seule initiative en vertu d’un accord.(3) Sur la base d’un capital composé de 46 502 301 actions représentant autantde droits de vote, conformément au 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlementgénéral.45
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