2010 - Paper Audit & Conseil

et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présentedélégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenircompte de la différence de date de jouissance.Pour les valeurs mobilières donnant accès à terme à des actionsordinaires de la Société, le prix d’émission sera fixé par référenceà ce même montant : le prix d’émission des valeurs mobilièressera tel que la somme perçue immédiatement ou à terme par laSociété, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquencede l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égaleau montant visé ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de cemontant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.En fonction de ces éléments, votre Conseil d’Administration fixerale prix d’émission des titres émis, et, le cas échéant, les modalitésde rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts devotre Société et de ses actionnaires en tenant compte de tous lesparamètres en cause. A cet effet, il prendra en considération,notamment, la nature des titres émis, la tendance des marchésboursiers et du marché de l’action Société Foncière Lyonnaise,l’existence éventuelle d’un droit de priorité conféré aux actionnaires,les taux d’intérêt pratiqués si les valeurs émises consistenten des titres de créance, le nombre d’actions ordinaires auxquellesces valeurs mobilières donnent droit et plus généralementl’ensemble des caractéristiques des titres émis.En application de l’article R 225-119 du Code de commerce prisen application de l’article L. 225-136 du Code de commerce, leprix d’émission des actions nouvelles devra dorénavant être aumoins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernièresséances de bourse précédant la fixation de prix diminuée d’unedécote maximale de 5%.En cas d’adoption de la quatrième résolution extraordinaire, leConseil d’Administration serait cependant autorisé à déroger auxrègles légales de fixation du prix et, dans la limite de 10% du capitalpar périodes de 12 mois, à fixer le prix d’émission par applicationdes règles fixées par l’Assemblée dans ladite quatrièmerésolution extraordinaire (cf. I.4 ci-après).c) Sur ces bases, votre Conseil d’Administration disposera despouvoirs les plus larges pour procéder en une ou plusieurs fois,aux émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,de ces actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnantaccès aux actions ordinaires de la Société et arrêter lesconditions et modalités de chaque émission ainsi qu’il est indiquédans le présent rapport à propos de la première résolution extraordinaire.Le placement des titres émis se fera selon les usages des marchésconcernés à la date d’émission. Le Conseil d’Administrationvous demande de l’autoriser néanmoins à organiser en faveur desactionnaires, si les circonstances le permettent, un droit de prioriténon négociable, le cas échéant réductible, dont il fixera lesconditions d’exercice conformément à la loi.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires,n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra(i) limiter le montant de l’opération, (ii) faire un placement publicen France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international destitres non souscrits ou (iii) répartir librement tout ou partie destitres non souscrits.d) Dans le cadre de cette délégation de compétence, il vous estrappelé que le Conseil d’Administration pourra prendre toutesautres mesures requises par les émissions ou en suite de leurréalisation dans les conditions exposées ci-dessus pour la premièrerésolution extraordinaire, et notamment procéder à la modificationcorrélative des statuts.e) Conformément à la loi, le Conseil d’Administration pourra déléguer,dans les conditions exposées ci-dessus pour la premièrerésolution extraordinaire, le pouvoir de décider la réalisation de cetype d’émission ainsi autorisée par la troisième résolution extraordinaire.I. 4 Emissions sans droit préférentiel de souscription : fixationpar le Conseil d’Administration du prix d’émission selon lesmodalités fixées par l’Assemblée Générale (quatrième résolutionextraordinaire)Conformément à la faculté offerte par l’article L. 225-136 du Codede commerce, nous vous proposons dans la quatrième résolutionextraordinaire, d’autoriser le Conseil d’Administration, pour unedurée de vingt-six mois, (i) à déroger aux règles légales de fixationdu prix telles que rappelées ci-dessus et (ii) dans la limite de 10%du capital de la Société (à la date de votre Assemblée) par périodede 12 mois, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et desvaleurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires quiseraient émises, dans le cadre d’ une offre au public ou par placementprivé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire etfinancier, sur le fondement de la délégation de compétence prévueaux deuxième et troisième résolutions extraordinaires, selonla règle suivante :i) le prix d’émission des actions ordinaires serait au moins égal àla moyenne pondérée des cours des trois dernières séances debourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant l’émission,éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à desactions ordinaires serait tel que la somme perçue immédiatementpar la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être117