Közjegyzők közlönye 2011. 6. szám - Magyar Országos Közjegyzői ...

2011. 6. SZÁM6meghatározható, hogy egy adott időpontban kik azok a személyek (nem feltétlenül részvényesek),akik a részvénytársasággal szemben a törvényben és az alapszabályban biztosítottjogok érvényesítésére, kötelezettségek teljesítésére jogosultak, illetve kötelesek.A részvénykönyv rendeltetése érdemben eltér a korlátolt felelősségű társaságok általvezetett tagjegyzék funkciójától. A Gt. 150.§ (1) bekezdése szerint „Az ügyvezetőa társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet. A tagjegyzékbetörténő bejegyzés –szemben a részvénykönyvvel – nem a társasággal szembeni tagságijogok érvényesítésének előfeltétele, hanem az a tagi jogállás tényét rögzíti akkor is, ha akft. tagjának nem áll pl. szándékában részt venni egyetlen taggyűlésen sem. A Gt. 150.§(3)-(4) bekezdése a következőket írja elő:„(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, ígyaz üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagybevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatokmegváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus útonbenyújtani”.Az idézett rendelkezések alapján megállapítható, hogy a kft. esetében a törvényhozónem tett (nem tehetett) különbséget a tagsági jog társaságon belüli érvényesítése és azüzletrész tulajdonával való rendelkezés feltételeinek meghatározása során: az üzletrésztulajdonosa és a tagsági jog gyakorlójának személye nem válhat el egymásból. Ez következikabból a tényből, hogy a Gt. az üzletrészt nem ismeri el értékpapírként. (Nemszerencsés, hogy a Gt. 121.§ (1) bekezdése – csakúgy mint a korábban hatályos társaságitörvények – az üzletrész által „megtestesített” jogokról rendelkezik. Ez azonban nemokoz ma már félreértést). Következésképpen a Gt. a kft. szabályozásakor nem bízhatja atársaságok tagjaira, hogy eldöntsék: kérik-e a tagjegyzékben való szerepeltetésüket, az atagsági jogviszony létrejöttét követően kötelező. (Mint ahogy értelemszerűen a tagjegyzékbőltörténő törlésre sem kerülhet sor mindaddig, amíg a tagsági jogviszony fennáll).Részvénytársaság esetében – és ebből a szempontból nincs különbség zártkörűen ésnyilvánosan működő részvénytársaság között – a részvénykönyvben való regisztráció arészvényes (mint értékpapír tulajdonos) döntésén alapul. A Gt. 202.§ (6) bekezdésnek a)pontja alapján nem jegyezhető be a részvénykönyvbe „az, aki így rendelkezett”. Ugyanezenparagrafus (8) bekezdése pedig előírja, hogy „A részvénykönyv vezetője köteles arészvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett”.A Gt nem tartotta fenn az 1997. évi CXLIV. törvényben előírt azon kötelezettséget,amely a részvényes számára előírta, hogy – kötbérfizetés terhe mellett – köteles részvényeeladását a társaságnak bejelenteni. A törvényhez fűzött magyarázat ezt azzal indokolta,hogy az értékpapír eladásával a társaság és a részvényes közötti jogviszony megszűnik,ezt követően egyik felet sem terheli (nem terhelheti) további kötelezettség. Ha az átruházásfolytán részvényessé váló személy a részvénytársaság felé is élni kíván tagsági jogaival,kérni fogja a részvénykönyvbe való bejegyzését. Ez egyben alkalmat ad a korábbi