Top50 machtigste commissarissen m/v - Management Scope

maar altijd. Ik denk dat een raad van commissarissen zo’n twee keer
per jaar bijeen moet komen om terug te blikken op hetgeen er is
gebeurd en met elkaar vooruit moet kijken naar de toekomst.”
Maas: “Veel voorzitters vinden zo’n evaluatie eng.”
Boumeester: “Klopt. Daar worden ze vaak zenuwachtig van.”
Maas: “Sommige bestuurders zijn nu eenmaal niet opgevoed met het
idee van kritische feedback. Er is een hele generatie bestuurders die
nooit aan gestructureerde zelfreflectie doet. Zo las ik in het boek ‘De
Prooi’ van Jeroen Smit dat lang niet alle commissarissen bij ABn Amro
gebruik hadden gemaakt van de door voormalig president-commissaris
Aarnout Loudon georganiseerde mogelijkheid om persoonlijk feedback
te halen over hun functioneren. Ik heb veel gehad aan die feedback.
Ik vond het een uitgelezen kans. Maar er zijn dus commissarissen
geweest, zo las ik, die niet eens de moeite hebben genomen om te
bellen. Dat vind ik ongelooflijk. Dat zegt wel iets over de bereidheid tot
zelfreflectie.”
Boumeester: “Ik denk dat vrouwen over het algemeen beter zijn in het
organiseren van feedback voor zichzelf dan mannen. Mannen durven
zich vaak niet onzeker en kwetsbaar op te stellen. Vrouwen doen dat
makkelijker en staan dus ook meer open voor voortschrijdend inzicht en
feedback van anderen.”
Het valt me tijdens deze kredietcrisis op dat commissarissen meer
buiten schot blijven dan bestuurders. Is dat terecht?
Even valt er een stilte. Tiemstra: “Ik vind het vooral een nederlandse
reactie om direct met het vingertje een schuldige aan te wijzen. Alsof
daarmee het probleem is opgelost. Dat gaat volledig voorbij aan de
oorzaak van deze crisis. De invoering in 2005 van de International
Financial Reporting Standards (IFRS) heeft daar mijns inziens veel mee
te maken. Bedrijven moeten nu rapporteren op basis van ‘Fair Value’,
ofwel op basis van de actuele waarden. Om te voorkomen dat er flinke
schommelingen kunnen ontstaan in de waarde van het bedrijf, zijn veel
financials hun bezittingen gaan ‘hedgen’. Daar is de ellende allemaal
mee begonnen. Maar niemand heeft kennelijk de onderlinge samenhang
van die producten goed ingeschat en niemand heeft het effect
ervan doorzien. Bestuurders niet, en ook commissarissen niet.”
Maas: “Met dit soort grote crises is het moeilijk de vinger te leggen
op de oorzaak. Ook het feit dat er Amerikaanse hypotheken werden
verleend aan mensen met nul salaris, heeft uiteraard niet geholpen. Het
is net als chaostheoricus Edward Lorenz zei: de vleugels van een vlinder
in Brazilië kunnen enkele maanden later een tornado in Texas veroorzaken.
Alles hangt met alles samen.”
Maar blijven commissarissen buiten schot?
Swaab: “Dat is nog maar de vraag. Dat moeten we afwachten. Er
moet nog veel uitgezocht worden zodat duidelijk wordt waar fouten
zijn gemaakt en waar omissies hebben plaatsgevonden. Pas dan zal ook
duidelijk worden in hoeverre commissarissen daar verantwoordelijk voor
zijn geweest.”
Zal een sterk bestuurder doorgaans ook sterke toezichthouders
hebben?
Swaab: “Ja. Althans, die zal hij willen hebben.”
Boumeester: “Alleen wanneer we onder sterk ook ‘zwak durven zijn’
verstaan. Een sterke bestuurder is mijns inziens namelijk iemand die
durft te twijfelen en die open staat voor kritiek. Zo’n bestuurder zal
zeker kiezen voor sterke toezichthouders. Maar bedoel je met sterk
‘dominant’ en ‘alleswetend’, dan is de kans dat z’n bestuurder sterke
toezichthouders kiest heel wat kleiner. Aan de toezichthouder herken je
in feite de bestuurder.”
Er is een wetsvoorstel ingediend om het one-tier model, waarbij
bestuurders en toezichthouders samen in één board zitten, in
Nederland een wettelijke basis te geven. Veel commissarissen
zeggen dat het hen om het even is, maar dat in geval van crises
en conflicten one-tier wel handig is. Wat vindt u daarvan?
Maas: “Ik ben er heilig van overtuigd dat welke structuur dan ook
leidend is, je toch wel kunt doen wat nodig is. Het maakt dus allemaal
niet zoveel uit.”
Boumeester: “Dat ben ik wel met je eens. Het gaat om de mensen,
niet om de procedures. Maar je zit dan wel allemaal onder dezelfde
klamme deken.”
Wil een commissaris goed zijn werk kunnen doen, dan moet hij
of zij er veel tijd in steken. Vandaag de dag zelfs meer dan in het
verleden. Is de honorering nog wel adequaat?
Swaab: “Ik denk het wel. Bovendien steekt niet iedere commissaris
evenveel tijd in het werk.”
Boumeester: “Mee eens. Belangrijk is dat de honorering dusdanig
hoog is dat je tijd kunt vrijmaken voor het werk.”
“ Er zijn altijd bestuurders die de raad van
commissarissen als een laatste horde zien”
Els Swaab
Maas: “Beloning is ook een kwestie van vraag en aanbod in de markt.
Als je nu weet dat het gemiddeld opleidingsniveau in nederland kennisland
de afgelopen jaren flink is gestegen, dan kan het niet anders dan
dat het aanbod van potentiële slimme toezichthouders ook is toegenomen.
En dat heeft ongetwijfeld gevolgen voor de prijs.”
Hoe kijkt u aan tegen het fenomeen beroepscommissaris?
Tiemstra: “Ik geloof niet in een beroepscommissaris. Ik geloof veel
meer in toezichthouders die een operationele achtergrond hebben. Zelf
heb ik dat bijvoorbeeld als zeer prettig ervaren. Ik kon verbanden leggen
en vragen stellen die ik zonder operationele kennis nooit had kunnen
realiseren. Ik denk dat een commissaris zelf op z’n minst met z’n
poten in de modder moet hebben gestaan.”
Boumeester: “Ik denk overigens dat veel beroepscommissarissen ook
meer doen en hebben gedaan dan toezicht houden alleen. Velen van
hen hebben evengoed in het verleden een operationele baan gehad.
Bovendien kun je de rollen afwisselen. na een tijdje als beroepscommissaris
te hebben gefunctioneerd kan iemand ook weer terug naar het
operationele werk. Wat dat betreft is er veel mogelijk. Ik vind dat we
daar vaak te traditioneel over denken. En zorg ook vooral voor een mix
aan toezichthouders. Een diversiteit aan kennis en achtergronden onder
de toezichthouders is mijns inziens van cruciaal belang voor het goed
functioneren van zo’n orgaan.”
Wat ervaart u als toezichthouders nu als grootste dilemma?
Tiemstra: “Heb ik genoeg informatie om op basis daarvan te kunnen
beoordelen en desnoods te kunnen ingrijpen? Die afweging vind ik
moeilijk.”
Boumeester: “Een dilemma is ook: ‘Hoe voeg je als toezichthouder
waarde toe?”
Maas: “neem je voldoende zuiver waar? Ook dat is een punt van
aandacht. En het probleem is dat je dat zelf lang niet altijd kunt
beoordelen. Zo staat er een confronterend filmpje op Youtube; een
“awarenesstest”. Daarin wordt de kijker gevraagd om te tellen hoeveel
passes het witte basketballteam maakt. Dat is dus hetgeen waar je je
op concentreert. Een paar seconden later stopt het filmpje en krijg je
de uitslag. ‘Maar heeft u ook gezien dat er tijdens het spel een moonwalkende
beer door het team wandelde?’, zo vraagt de stem van het
filmpje. nee dus. Die heb je helemaal niet gezien. Je was zo gefocust
op het een dat je daarmee iets anders, hoe bizar en opvallend ook, niet
eens waarneemt. Het is een mooie oefening in bescheidenheid. Ik vind
dat een groot dilemma. Draag ik wel de juiste lenssterkte?”
Boumeester: “Je realiseert je op zo’n moment weer even dat iedereen
zijn eigen waarheid heeft. Je bent als toezichthouder geneigd te
denken dat je uitsluitend met bestuurders te maken hebt. Dat is traditioneel
gezien je rol. Je doet je werk zoals het hoort. Maar tegelijkertijd
werkt dat ook beperkend. Soms kan het heel verhelderend zijn om
zaken eens van een heel andere kant te bekijken en ze op een andere
manier aan te vliegen.”
Wat is er in uw ogen veranderd na de code Tabaksblat?
Swaab: “De evaluatie van toezichthouders zelf. Men neemt evaluatie
onder commissarissen nu veel serieuzer dan voor de code.”
Tiemstra: “De vrijblijvendheid is weg. Als commissaris weet je dat je
getoetst wordt.”
“ Je reflecteert wel degelijk.
Waar heb ik een steek laten vallen?”
Pamela Boumeester
Boumeester: “De commissaris is absoluut professioneler geworden.”
Maas: “Professionalisering van toezichthouders is een discussie die
door de code is aangezwengeld. Het is amusant om te merken hoe
zowel bejaardenhuizen als verzorgingshuizen de code hebben geadopteerd.
Er is kennelijk een maatschappelijke behoefte om toezicht verder
vorm te geven.”
Tot slot. Wat zijn volgens u de grootste verschillen tussen mannelijke
en vrouwelijke commissarissen?
Swaab: “De menselijke factor. Mannen gaan vaak recht op hun doel af
en zijn minder geïnteresseerd in de weg ernaar toe. Vrouwen hebben
daarentegen ook oog voor de sfeer in het bedrijf, de cultuur, enzovoorts.”
Maas: “Los van het feit dat we van een ander toilet gebruik maken,
vind ik de dames vaak ook harder en directer dan de mannen.”
Swaab: “Mee eens. We zijn minder lang van stof en vallen niet snel in
herhalingen.”
Boumeester: “Mannen doen veel aan reconstructieve logica. na afloop
weten ze precies hoe iets gegaan is. ‘Ik heb het altijd al gezegd’, zo
merken ze dan op.”
Tiemstra: “Ik denk dat mannen meer digitaal opereren dan vrouwen.
Ze houden graag vast aan documenten en zullen daar niet snel van
afwijken om even de diepte in te gaan. En mannen willen ook heel
graag in de notulen komen. Ook daar zorgen ze voor.”
Maas: “Vrouwen zijn ook goed in het signaleren van body language.
We kijken zelden alleen naar degene die praat. Reacties van toehoorders
spreken vaak boekdelen.”
Tiemstra: “Ik stelde laatst de vraag aan de raad van bestuur welke
issues er speelden binnen het bestuur voordat ze tot een bepaald
besluit kwamen. Ineens was er een hoop geroezemoes en sprak men
door elkaar heen. Dat gaf mij informatie over de rijpheid van het
besluit. ‘Is het voorstel wel rijp genoeg?’, zo confronteerde ik de raad
van bestuur. En inderdaad. Er brak een lichte paniek uit.”
Boumeester: “Ik denk dat vrouwen doortastender zijn. Vrouwen kunnen
een verschil van mening hebben met een ander, maar de gespreksrelatie
blijft in stand. Mannen verbreken vaak het gesprek, drinken
samen een biertje en hebben het er niet meer over. Oh ja, en mannen
vinden het ook erg lastig om een moeilijk persoonlijk gesprek te voeren.
Je ziet ze dan naar de punten van hun schoenen staren, en het liefst
laten ze dit soort slecht-nieuwsgesprekken aan een ander over. Bij voorkeur
aan een vrouw.”
Interviewer Paul Nobelen is bestuursadviseur
Reacties: pnobelen@managementscope.nl
JAnuARI 2009 29