Top50 machtigste commissarissen m/v - Management Scope

informatie, want het wordt lastiger om hoofd- en bijzaken te onderscheiden
en de risico’s te overzien. Terwijl je aansprakelijkheid toeneemt,
want het eerste wat een curator bij een deconfiture doet, is
kijken wie er dom is geweest. Door al die dikke pakken papier had
je het immers kúnnen weten, je hebt het alleen niet kunnen zíen. Je
moet er als commissaris dus voor oppassen dat je de verkeerde informatie
krijgt aangeleverd, of veel te veel.”
“ Tien tot vijftien jaar geleden werd er
veel meer toezicht gehouden op basis
van vertrouwen dan nu”
Frans Cremers
Kalff: “natuurlijk heb je gevallen waarin met opzet te veel of te weinig
informatie gegeven wordt, of deze anders wordt ingekleurd. Maar als
je een beetje zakenman bent, herken je dat al snel. Je informatiegedrag
als commissaris hangt dus ook af van de personen op wie je toezicht
houdt. Ik ken een geval waar de ceo notoir afhoudend is in het geven
van informatie. niet omdat hij zaken wil achterhouden, die reserve
zit gewoon in hem als persoon. Als hem het vuur wel eens na aan de
schenen wordt gelegd, blijkt het totaalbeeld altijd voor honderd procent
te kloppen. Wij kunnen er als commissarissen mee leven, omdat
de aard van de onderneming bepaald niet risicovol is en we weten dat
hij volledig te vertrouwen is en ons nooit een poets zal bakken.”
Streppel: “nou, ik word daar een beetje nerveus van. Als je niet de
juiste informatie krijgt, kun je nooit een goede discussie voeren, tenzij
je de onderneming tot in de haarvaten kent. Dan loop je het risico om
dezelfde fouten te maken als de bestuurder.”
Cremers: “Het hangt ook van de soort onderneming af. Als de onderneming
conjunctuurgevoelig is, moet je een slag dieper gaan en heb je
ook meer informatie nodig.”
Zijn jullie door de kredietcrisis anders toezicht gaan houden?
Cremers: “Het accent van je vragen verschuift. Je kijkt bijvoorbeeld
niet alleen naar marges, maar ook naar de financierbaarheid. ‘Hoe lang
kunnen jullie het uitzingen voordat jullie gedwongen worden om naar
de kapitaalmarkt te gaan?’ Investeringsvoorstellen worden ook drie
keer omgedraaid voor commissarissen akkoord gaan, of ze worden
uitgesteld.”
Kalff: “Het hangt ook af van het risicoprofiel van de onderneming en
van de alertheid van de raad van bestuur. Soms opperen bestuurders
zelf een extra vergadering. Zo niet, dan moet je als commissarissen zelf
het initiatief nemen om extra bij elkaar te komen, soms buiten de raad
van bestuur om. Is het bestuur wel goed samengesteld om een crisissituatie
op te vangen? Bij Hagemeyer bijvoorbeeld hebben we destijds
tijdelijk een extra man aangetrokken.”
Maakt de crisis jullie onzeker als toezichthouders?
Streppel: “Ik word niet nerveuzer. Ik word juist rustiger als er problemen
zijn. In tijden van crisis moeten commissarissen niet hun eigen
spanning overbrengen op het management en de druk verhogen, uit
angst voor hun eigen aansprakelijkheid. Het management wil juist een
ontladingspaaltje en een rustige sparringpartner.”
Kalff: “Als je al een aantal crises hebt meegemaakt, heb je ervaring
opgebouwd in hoe je ermee moet omgaan. Zelf heb ik drie recessies
meegemaakt. Jongeren in raden van bestuur hebben alleen de boomperiode
meegemaakt en reageren nu verkeerd.”
36 MAnAGEMEnT SCOPE
Streppel: “Sommige veertigers denken dat de Apocalyps is gekomen.
Ze denken dat deze crisis niet meer overgaat. Als je het al
eerder hebt meegemaakt, kun je ze geruststellen dat het wél overgaat.
We moeten ons ook niet laten verleiden tot de fout om een
heleboel regels op te stellen die ervoor moeten zorgen dat deze crisis
nooit meer terugkomt. Want elke crisis is weer anders. Een generaal
bereidt zich altijd voor op de vorige oorlog, ja.”
Wat doet zo’n kredietcrisis en de fouten die er zijn gemaakt
met jullie persoonlijk? Kijkt jullie nog eens extra goed in de
spiegel?
Cremers: “We hebben in de afgelopen tien jaar een aantal onderzoeken
naar wanbeleid gehad. naar aanleiding daarvan zijn commissarissen
voor zichzelf nagegaan: heb ik het goede gedaan? Daardoor
is een verhoogd bewustzijn ten aanzien van het eigen functioneren
ontstaan en ga je als commissaris met meer vertrouwen een crisis in.”
Streppel: “Je moet de idee loslaten dat commissarissen intelligenter
zijn dan bestuurders. Ze hebben misschien wel meer ervaring, maar
ze zitten er ook minder goed in dan het bestuur. Ze zien erop toe dat
processen ordelijk verlopen en ze vormen een sparringpartner onder
het motto: twee weten meer dan één. Maar het is een illusie om te
denken dat commissarissen slim genoeg zijn om de fouten van het
bestuur te voorkomen. In de pers en de publieke opinie is sprake van
een permanente overschatting. Elke dag kun je in de krant lezen: ‘Die
dommeriken hebben het niet gezien.’ Dat klopt, maar de verwachtingswaarde
is ook te hoog.”
Tijdens deze kredietcrisis lijken de commissarissen juist meer
buiten schot te blijven dan bestuurders. Is dat terecht?
Kalff: “Banken hebben nu eenmaal een ingewikkeld product. Voor
buitenstaanders zijn die derivaten moeilijk te begrijpen. uBS had geen
enkele bankier in de raad van commissarissen, alleen topindustriëlen.
Die konden niet de goede vragen stellen. Als er wel bankiers in de
raad hadden gezeten, hadden die de bestuursvoorzitter misschien in
de touwen kunnen houden. Toen ik destijds voorzitter van de raad
van bestuur was van ABn Amro, hebben we alle commissarissen,
zowel de oud-bankiers als de industriëlen, in tweeënhalve dag door
een workshop derivaten gehaald. na een uur zag je het leeuwendeel
afhaken, want het ging ze boven de pet. Toch was het een eye opener.
De raad kreeg door dat derivaten wel eens een grote impact op
de bank zouden kunnen krijgen. Vervolgens zijn twee of drie mensen
met een financiële achtergrond zich erin gaan verdiepen.”
Cremers: “Ik ben twee keer gevraagd voor een commissariaat bij
een financiële instelling. In beide gevallen heb ik nee gezegd. Je moet
zo’n bank goed kunnen doorgronden. Ik ben weliswaar een financiele
man, maar geen bankier.”
Streppel: “De hamvraag is: als er wel bankiers in de raden van commissarissen
van banken hadden gezeten, was het dan anders gelopen?
Ik denk het niet. Zeker niet in een crisis met een omvang als
deze. Het is geen wonder dat het water over de dijken slaat. Zonder
risicomanagementsystemen zou dat trouwens nog veel erger zijn
geweest.”
Er is een wetsvoorstel ingediend om het one-tier model, waarbij
bestuurders en toezichthouders samen in één board zitten,
in Nederland een wettelijke basis te geven. Veel commissarissen
zeggen dat het hen om het even is, maar dat in geval van crises
en conflicten one-tier wel handig is. Wat vinden jullie daarvan?
Cremers: “Het is goed dat we die optie krijgen, maar ik zie in de
praktijk niet veel verschillen. De manier waarop je met elkaar omgaat,
is bepalender voor de effectiviteit van het toezicht dan de gekozen
structuur. In de two-tier board kun je door de grotere afstand je rol
als toezichthouder en klankbord misschien iets beter vervullen. Anderen
hebben een voorkeur voor de one-tier board, omdat ze bij elke
beslissing van het management zitten.”
Streppel: “Ik ben het met je eens dat het meer gaat om de mensen
dan om het systeem. Maar het maakt nogal wat uit of je het hebt
over een Amerikaanse of een Britse one-tier board. De Amerikaanse
one-tier board is een stuk slechter dan onze two-tier. De ceo is vaak
ook chairman, benoemt zelf de non-executives en neemt beslissingen
niet samen, maar alleen. Met een dergelijke vorm van klonen, is er
van onafhankelijkheid geen sprake. De Britse one-tier is wél een goed
systeem. De non-executives zijn onafhankelijk en worden daadwerkelijk
betrokken bij de beslissingen, hoewel de chairman erg dicht
op de ceo zit en de rest van de board vaak overruled. Soms is er een
independent lead director nodig om de afstand ten opzichte van de
executives te bewaken. Het maakt in tijden van crisis dus niet veel uit
of je een Brits of nederlands toezichtmodel hebt. Een crisis vraagt om
kordate beslissingen en dat kan ook in een two-tier board, mits com-
missarissen snel oproepbaar zijn. Het enige grote verschil is de positie
van de voorzitter van de auditcommissie. naar nederlands Recht
stelt die positie eigenlijk niets voor niets voor, in het Angelsaksische
systeem ben je echt de klos.”
Kalff: “Ik zit zowel in one-tier als in two-tier boards. Ik zie de verschillen
steeds kleiner worden, doordat commissarissen in de two-tier
board zich betrokkener opstellen en er meer met commissies wordt
gewerkt. Die commissies hebben een legitimatie om dieper op de
materie in te gaan. Als ze goed terugrapporteren naar de rest van de
commissarissen, kan de informatieachterstand van de two-tier board
daarmee helemaal worden opgelost. Bovendien blijft de afstand ten
opzichte van het management intact. In de VS komen de non-executives
al in golfkleding naar de vergadering. Kunnen ze na afloop zo
met het management de golfbaan op. Dan heb je te weinig afstand
om verdomd vervelend te kunnen zijn. Een laatste voordeel van onze
two-tier is dat je verwijten dat de top zichzelf beloont, gemakkelijker
kunt ontzenuwen. De beloning wordt immers vastgesteld door de
remuneratiecommissie en niet door een board waar de bestuurders
zelf ook in zitten. Als het goed is, heeft de raad van bestuur daar
helemaal geen invloed op.”
Commissariaten worden steeds zwaarder. Jos, hoe combineer jij
je twee toezichtfuncties met je hoofdbaan?
Streppel: “Je moet tijd maken. Als ik op een zondagmiddag dingen
voor KPn doe, had ik die tijd natuurlijk ook aan Aegon kunnen
besteden, maar Aegon heeft er ook voordeel van. De ervaring die ik
meeneem van een ander bedrijf werkt verrijkend. Bovendien kun je je
beter inleven in hoe je eigen commissarissen naar jou als bestuurder
kijken. Je moet het overigens niet te bont maken. Twee commissariaten
is genoeg.”
Cremers: “Ik vraag me af of twee commissariaten niet te véél is als
in je in een raad ven bestuur zit. Een commissariaat kost gemiddeld
100 tot 150 uur per jaar. Dat moet je dus verdubbelen tot 200 à 300
uur per jaar. Bovendien moet je af en toe op werkbezoek, soms naar
het buitenland... Twee zware commissariaten naast een hoofdbaan
vind ik gewoon te zwaar.”
Streppel: “De tijd die ik aan mijn commissariaten besteed, gaat niet
ten koste van Aegon, maar van golfen of zeilen, wat ik allebei niet
doe, of van het rijden in een klassieke auto, wat ik af en toe doe. Het
gaat dus alleen ten koste van mijn vrije tijd. Een commissariaat geeft
mij nu eenmaal ontspanning. Een ander gaat naar voetbal, ik verdiep
mij in KPn.”
En als er prioriteiten moeten worden gesteld, of bij een crisis?
Streppel: “Ik heb in vier jaar tijd slechts één commissarissenvergadering
gemist. Een crisis heb ik tot nu toe niet meegemaakt. Maar
als het echt moet, kan ik een week lang toe met vier uur slaap per
nacht.”
“ Een commissariaat geeft mij nu
eenmaal ontspanning. Een ander gaat
naar voetbal, ik verdiep mij in KPN”
Jos Streppel
Kalff: “Het hangt er vanaf om welke commissariaten het gaat. Als
ik als president-commissaris een commissariaat voor een bestuurder
moet goedkeuren, stel ik altijd twee vragen: is het nuttig voor
JAnuARI 2009 37