Download børsprospekt - Prime Office

20
Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.
Såfremt Selskabet optages til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, har Selskabets
Bestyrelse til hensigt at udnytte købsoptionsaftalen og Letter of Intent-aftalen på de omtalte ejendomme.
For en nærmere beskrivelse af de fire Ejendomme henvises til afsnit 8.8.
Aftalen mellem Moller & Company A/S og Selskabet vedrørende erhvervelse af MC Immobilieninvest
II GmbH er vedlagt som bilag 6. Aftalen indebærer, at Selskabet overtager Ejendommene som var de
indkøbt direkte af Selskabet, dvs. at handelsprisen svarer til det, som Moller & Company A/S har betalt
for de to Ejendomme. Honoraret til Moller & Company A/S på de 3 % vil først blive faktureret efter gennemførelsen
af børsnoteringen.
I forbindelse med fremtidige erhvervelser af Ejendomme og Ejendomsselskaber vil selskabsstrukturen
blive tilrettelagt på en måde, der anses for hensigtsmæssig ud fra et ledelsesmæssigt, driftsmæssigt og
skattemæssigt synspunkt. Ved køb af ejendomsselskaber kan der opstå ubetydelige minoritetsposter,
som alene er begrundet i besparelse af transaktionsomkostninger. Der henvises til afsnit 9.13 for en nærmere
redegørelse af de danske og tyske skattemæssige forhold.
Fra 2010 er det Selskabets hensigt at udlodde et udbytte til aktionærerne svarende til en tredjedel af nettolikviditeten
fra Selskabets drift (jf. Selskabets budget afsnit 9). Udbytter udbetales i overensstemmelse
med aktieselskabslovens regler og sker under hensyntagen til fastholdelse af en likviditetsreserve. Selskabet
bestræber sig på at have en langsigtet soliditetsgrad på ca. 40 %. Når soliditetsgraden overstiger
40 %, budgetteres der med yderligere erhvervelse af kontorejendomme uden yderligere indbetaling fra
investorerne. Selskabet vil ikke udbetale udbytte, såfremt det ikke kan dækkes af Selskabets frie likviditet
eller overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til Koncernens økonomiske stilling. Enhver udbyttebetaling
skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen og fordeles mellem
alle aktionærer i forhold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital. Eventuelt udbytte
udbetales i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning. Ved udbetaling af eventuelt udbytte tilbageholder
Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler. I det omfang udbyttet udbetales,
sker det i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. I stedet for udlodning af udbytte kan Selskabet
anvende en eventuel likviditetsreserve til nedbringelse af gæld eller investering i nye ejendomme.
Første udbyttebetaling er forudsat at ville ske i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling for regnskabsåret
2010.
I tilfælde af likvidation af Selskabet fordeles et eventuelt likvidationsprovenu mellem alle aktionærer i for-
hold til deres respektive andele af Selskabets samlede aktiekapital. Ved enhver kontant kapitalforhøjelse
skal aktionærerne have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier for deres respektive ejerandele. Der
gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktiernes rettigheder indtræder på tidspunktet
for aktiernes registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der gælder ikke udbytterestriktioner eller særlige
procedurer for aktionærer bosiddende uden for Danmark, ligesom der ikke gælder ombytningsbestemmelser.
Der henvises til Vedtægterne i Bilag 1 for en fuldstændig beskrivelse af aktierettighederne.
Ledelsen består af Bestyrelsen på 3-5 bestyrelsesmedlemmer samt en administrerende direktør til varetagelse
af Selskabets daglige drift. Administrerende direktør er Mogens Møller, der de seneste 3 år har
været direktør i Moller & Company A/S og tidligere har ledelseserfaring fra bl.a. Arla Foods, hvor han var
finansdirektør fra 1988-2004.