Download børsprospekt - Prime Office

6
Den 15. april 2008 har Selskabet via dets 100 % ejede datterselskab indgået notarkontrakt om erhvervelse
af 94 % af selskabet PO Kohlmarkt GmbH, som igen ejer ejendommen Am Kohlmarkt 7-15, Lübeck.
Overtagelse af Ejendommen sker pr. 30. juni 2008.
Herudover har Selskabet den 4. juni 2008 underskrevet en juridisk bindende købsoptionsaftale med Moller
& Company A/S om købet af 94 % af selskabet MC Immobilieninvest II GmbH. Købsoptionsaftalen
omfatter tillige det 94 % ejede datterselskab Office-kamp Immobilien GmbH. Aftalen indebærer, at PO
Holding Germany GmbH reelt erhverver de to ejendomme; Hamburger Chaussee 8, Kiel og Heiligengeistkamp
4a, Lübeck.
Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en
ejendom i Køln. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at foretage due diligence med
henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of Intent-aftalen opstillede vilkår.
Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger, forventer Selskabet at kunne
underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.
Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.
Såfremt Selskabet optages til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, har Selskabets
Bestyrelse til hensigt at udnytte købsoptionsaftalen og Letter of Intent-aftalen på omtalte ejendomme.
For en nærmere beskrivelse af de fire Ejendomme henvises til afsnit 8.8. Værdien af de fire Ejendomme
udgør ca. EUR 48,1 mio.
Aftalen mellem Moller & Company A/S og Selskabet vedrørende erhvervelse af de to Ejendomme er
vedlagt Prospektet som bilag 6. Aftalen indebærer, at Selskabet overtager Ejendommene, som var de
indkøbt direkte af Selskabet, dvs. at handelsprisen svarer til det, som Moller & Company A/S har betalt
for de to Ejendomme. Honoraret til Moller & Company A/S på de 3 % vil først blive faktureret efter
gennemførelsen af børsnoteringen.
Ejendommene og dermed Ejendomsselskaberne opfylder Investeringskriterierne, og Bestyrelsen har
godkendt den af Moller & Company A/S foretagne juridiske, tekniske og økonomiske due diligence.
Bestyrelsen skal således kun tage stilling til fremtidige køb af Ejendomme og Ejendomsselskaber.
Selskabet er desuden i forhandlinger om yderligere erhvervelse af Ejendomme og Ejendomsselskaber.
I løbet af de kommende måneder vil der blive foretaget juridisk, teknisk og økonomisk due diligence af
disse Ejendomme og Ejendomsselskaber, hvorefter de relevante Ejendomme og Ejendomsselskaber vil
blive indstillet til Selskabets Bestyrelse. Såfremt der ikke fremkommer væsentlige negative forhold i forbindelse
med due diligence processen, forventer Bestyrelsen at erhverve et antal af disse Ejendomme og
Ejendomsselskaber i løbet af 2008 og første kvartal 2009.
Under forudsætning af, at der sker tegning af minimum 1.000.000 aktier, og at OMX Nordic Exchange
Copenhagen A/S godkender spredningen af aktierne, forventes aktierne optaget til handel og officiel
notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S den 10. juli 2008. En kreds af pengeinstitutter har
stillet tegningsgaranti på DKK 100 mio., svarende til 1.000.000 styk aktier á nominelt DKK 100.
Der er tilsagn om finansiering af de pågældende Ejendomme og Ejendomsselskaber fra et dansk realkreditinstitut
og en kreds af danske pengeinstitutter, således at Selskabets kapitalbehov på kort og langt