Download børsprospekt - Prime Office

48
Ejendommene Office Kamp GmbH og MC Immobilieninvest II GmbH er henholdsvis nyopført og opført i
2002, hvorfor der stadig foreligger garantier vedrørende ejendommenes opførelse, og den tekniske due
diligence konklusion er, at ejendommenes kvalitet er over gennemsnit, og de fremstår i god stand. Rapporten
kan besigtiges på Selskabets adresse.
Ejendommen i Køln vil i forbindelse med eksklusivitetsperioden ligeledes blive gennemgået af eksterne
bygningseksperter, hvad angår due diligence.
5.8 transaktioner og aftaler med nærtstående
Ud over de i afsnit 5.7 nævnte aftaler er der ikke indgået andre væsentlige aftaler mellem Moller &
Company A/S og Selskabet.
Eftersom Selskabet på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet ikke har det fornødne kapitalgrundlag,
har Administrators moderselskab, Birketinget A/S, erhvervet en Ejendom og et Ejendomsselskab til
en samlet værdi på ca. EUR 9,6 mio. (jf. afsnit 8.8). Ejendommen (MC Immobilieninvest GmbH) og Ejendomsselskabet
(Office-Kamp Immobilien GmbH) forventes erhvervet via en til formålet juridisk bindende
købsoptionsaftale med Moller & Company A/S. Dette sker med henblik på at overdrage dem til Selskabet
umiddelbart efter børsnoteringen. Moller & Company A/S’ moderselskab, Birketinget A/S, er således
sælger af nævnte ejendom og ejendomsselskab.
Prime Office A/S har endvidere indgået Letter of Intent-aftale med den respektive sælger om køb af en
ejendom i Køln til en værdi af EUR 15,5 mio. Letter of Intent-aftalen sikrer Selskabet eksklusivitet til at
foretage due diligence med henblik på efterfølgende at underskrive endelig købsaftale på de i Letter of
Intent-aftalen opstillede vilkår. Såfremt den foretagne due dilligence ikke giver anledning til bemærkninger,
forventer Selskabet at kunne underskrive køb om ejendommen senest ultimo juli 2008.
Eksklusivitetsaftalen har en varighed på 4 uger og er underskrevet af sælger den 29. maj 2008.
Såfremt Selskabet optages til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, har Selskabets
Bestyrelse til hensigt at udnytte købsoptionsaftalen og Letter of Intent-aftalen på omtalte ejendomme.
Selskabets ret til at erhverve Ejendommen og Ejendomsselskabet af Moller & Company A/S sker på
identiske betingelser, som fremgår af indgåede tyske notarkontrakter, og uden at Moller & Company A/S
har modtaget honorar på 3 % af handelsprisen, således at Selskabet stilles som var de indkøbt efter
børsnoteringen. Den juridiske aftale fremgår af bilag 6.
Moller & Company A/S´ honorar på 3 % af værdien, jf. Administrations- og investeringsaftalen, vil dog
blive faktureret efter gennemførelsen af børsnoteringen. Honoraret dækker blandt andet omkostninger til
identificering af Ejendommene eller Ejendomsselskaber samt gennemførelsen af købene, herunder koordinering
af ekstern bistand med henblik på Selskabets færdiggørelse af kommerciel, juridisk, finansiel og
teknisk due diligence, indhentelse af finansieringstilsagn og rådgivning herom.
GVI Immobilien GmbH i Kiel, der er en anerkendt og uafhængig mægler, har udarbejdet en vurderingsrapport
af markedslejen og prisen for ejendommen i Kiel. Adresse på GVI Immobilien GmbH findes i bilag
7. Vurderingsrapporten kan besigtiges på Selskabet adresse.