Emissionsprospekt Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH ... - Scope

Die Treuhandkommanditistin wird ab der Eintragung eines Treugebers
als Kommanditist in das Handelsregister die Rechte des bisherigen
Treugebers im Rahmen einer Verwaltungstreuhand wahrnehmen.
Der bisherige Treugeber hat der persönlich haftenden
Gesellschafterin zuvor auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und
über den Tod hinausreichende notariell beglaubigte Registervollmacht
zu erteilen, mit der alle die Gesellschaft betreffenden Vorgänge
angemeldet werden können. Weitere Einzelheiten regelt der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag.
8. Die Mindestbeteiligung des einzelnen Kommanditisten oder Treugebers
an der Gesellschaft mit Ausnahme der Gründungskommanditisten
muss insgesamt jeweils EUR 10.000,00 betragen. Höhere Beteiligungsbeträge
des durch öffentliches Angebot von Investoren
einzuwerbenden Kapitals müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein.
Zusätzlich zu ihrer jeweiligen Einlage haben alle Treugeber oder
Kommanditisten mit Ausnahme der Gründungskommanditisten
und gegebenenfalls (i) der Verkäuferin der Schiffe, (ii) der Turkon
Holding A.S., Istanbul, und / oder (iii) der von diesen benannten
Personen oder Gesellschaften ein Agio in Höhe von 5% auf den
jeweiligen Kommanditanteil zu zahlen. Die Fälligkeit der Einlagen
– gegebenenfalls nebst Agio – ergibt sich aus den Bestimmungen
der Beitrittserklärung.
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung
dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber
den Treugebern mit befreiender Wirkung an Erfüllung
statt an die Gesellschaft abtritt. Die Treuhandkommanditistin ist zu
Zahlungen jedoch nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits
Zahlungen von ihren Treugebern erhalten hat und alle Voraussetzungen
für die vereinbarte Mittelverwendungsprüfung vom Mittelverwendungsprüfer
bestätigt sind. Rückständige Einlagen können
mit 1% monatlich zu Lasten des Kommanditisten verzinst werden.
9. Die Kommanditisten und Treugeber sind mit ihrer Einlage an der
Gesellschaft unternehmerisch beteiligt. Die Haftung der Kommanditisten
ist auf ihre Hafteinlage beschränkt. Das gilt auch für die Zeit
bis zur Eintragung der Erhöhung der Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin
ins Handelsregister, in der die Treugeber atypische
stille Gesellschafter sind. Eine Nachschussverpflichtung ist grundsätzlich
ausgeschlossen.
§ 4 Gesellschafterkonten
1. Für jeden Kommanditisten oder Treugeber wird ein Festkapitalkonto,
ein variables Kapitalkonto, ein Ergebnissonderkonto und ein
Rücklagenkonto geführt.
. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten bzw. Treugeber gemäß § 3
werden auf den Festkapitalkonten gebucht.
3. Auf den variablen Kapitalkonten werden Einlagen, die nicht dem
Festkapital zuzuordnen sind, und Entnahmen gebucht.
4. Auf Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne und
Verluste gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteile die
Hafteinlagen der Kommanditisten übersteigen.
5. Das gemäß § 3 Absatz 8 gegebenenfalls zu zahlende Agio der Kommanditisten
wird auf dem Rücklagenkonto gebucht. Das Agio wird
zur Deckung eines Teils der Vertriebskosten der Turkon Emissionshaus
GmbH verwandt. Das Rücklagenkonto wird insoweit aufgelöst.
6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.
§ 5 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft
1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
10. Vertragswerk
. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt allein
der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der
Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders in Übereinstimmung
mit diesem Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen
des Beirats und der Gesellschafterversammlung zu führen.
. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind für
den Rechtsverkehr mit der Gesellschaft von den einschränkenden
Bestimmungen des § 181 BGB sowie des § 11 HGB befreit.
3. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a. Die Veräußerung oder Belastung der Schiffe oder eines der
Schiffe über das in der Mittelverwendung und Mittelherkunft, die
diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügt sind, vorgesehene
Maß hinaus;
b. Die Ausübung der mit der Verkäuferin der Schiffe am 1. August
006 vereinbarten Andienungsrechte (nachfolgend „Rückkaufvereinbarung“
genannt) zum Verkauf der Schiffe oder eines der Schiffe
an die Verkäuferin der Schiffe;
c. Gründungen von Kapital- und Personengesellschaften und Übernahmen
von Anteilen an solchen Gesellschaften sowie Abschluss
und Kündigung von Gesellschaftsverträgen, die Gesellschaften betreffen,
an denen die Gesellschaft beteiligt ist, es sei denn, sie sind
gemäß Absatz 7 k ohne Zustimmung zulässig.
4. Folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen
der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen der vorherigen
Zustimmung des Beirates:
a. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften,
Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewährung
von Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien und Bürgschaften,
die üblicherweise mit dem normalen Geschäftsablauf
verbunden sind oder die zur Abwehr von Arrestmaßnahmen gegen
die Schiffe oder eines der Schiffe erforderlich sind;
b. Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten;
c. Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und Erhöhung
von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen, soweit
nicht ausschließlich seemännisches Personal betroffen ist;
d. Inbetriebnahme und Stilllegung von wesentlichen Betriebsteilen;
e. Aufnahme oder Umschuldung von Schiffshypothekendarlehen
mit Ausnahme der Darlehen, die in der Investitionsphase abgeschlossen
worden sind;
f. Abschluss von Devisentermingeschäften vorbehaltlich der Regelung
des Absatzes 7 b;
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