Emissionsprospekt Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH ... - Scope

Weitere Magazine

Empfehlungen

Info

116 10. Vertragswerk EUR 5.000,00, (ii) die Unterschreitung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 10.000,00, (iii) die beabsichtigte Übertragung an ein Unternehmen, das in Konkurrenz zur Gesellschaft steht oder stehen könnte, (iv) die Übertragung an einen Dritten, von dem die Gesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird, oder (v) wenn der Gesellschafter mit Ansprüchen der Gesellschaft ihm gegenüber im Verzug ist. . Die Treuhandkommanditistin ist jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil mit dessen Zustimmung auf diesen, seinen Ehegatten oder sein Kind bzw. seine Kinder nach den Bestimmungen des für diesen Gesellschaftsanteil abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu übertragen. Hierfür ist allerdings weiter Voraussetzung, dass der Erwerber der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Registervollmacht gemäß § 3 Absatz 7 dieses Gesellschaftsvertrages erteilt hat. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur zulässigen Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf den Treugeber, auf den Ehegatten und ein Kind bzw. Kinder des Kommanditisten oder Treugebers. 4. Die Treuhandkommanditistin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteile auf einen Dritten nur dann berechtigt, wenn sie der persönlich haftenden Gesellschafterin vorher nachweist, dass dies in Übereinstimmung mit dem für diesen Gesellschaftsanteil abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages geschieht. 5. Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise an einen Dritten zu veräußern, so steht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht zu: a. Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist hat der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Angabe des mit dem Dritten vereinbarten Preises und der sonstigen Bedingungen mittels eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen. b. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das ihr zustehende Vorkaufsrecht nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen Anzeige gemäß a ausüben. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder Kommanditist verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die persönlich haftende Gesellschafterin oder einen von ihr zu benennenden Dritten zu übertragen. c. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist seinen Gesellschaftsanteil zu den der persönlich haftenden Gesellschafterin nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern. 6. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen sollen zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die vollständig oder teilweise zu übertragenden Anteile müssen mindestens EUR 10.000,00 betragen und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Im Fall von Teilübertragungen müssen die verbleibenden Anteile mindestens EUR 10.000,00 betragen. § 15 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen und an die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 0 1 ausgesprochen werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. . Darüber hinaus wird ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen, wenn: a. er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und / oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt oder wenn ein sonstiger nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender Grund vorliegt; b. er nach § 6 Absatz 8 dieses Gesellschaftervertrages von der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeschlossen wird; c. über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird; d. ein Privatgläubiger des Gesellschafters der Gesellschaft wirksam gekündigt hat; e. er die Auflösungsklage nach § 133 HGB erhebt; f. er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen § 14 dieses Gesellschaftsvertrages zu veräußern; g. durch die Beteiligung des Gesellschafters das Recht zur Registrierung der Schiffe oder eines der Schiffe im deutschen Schiffsregister oder das Recht zur Ausflaggung der Schiffe oder eines der Schiffe nach deutschem Flaggenrecht gefährdet wird. 3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, unter Beachtung der obigen Frist- und Formvorschriften ihren Gesellschaftsanteil auch teilweise zu kündigen nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen Kündigungen. Absatz gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhandkommanditistin mit der Maßgabe, dass die Treuhandkommanditistin anteilig mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber hält. 4. Auch in dem in Absatz e) genannten Fall wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. § 16 tod eines kommanditisten 1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit dessen Erben fortgesetzt. . Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines oder einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins oder eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament / Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des Erbgangs oder die Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder eine „legal opinion“ über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen.
3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Mitwirkungsrechte als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Die übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den Bevollmächtigten aus wichtigem Grunde ablehnen. Solange ein Bevollmächtigter nicht gemeinsam ernannt ist, ruhen die Stimmrechte des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils. Die Gewinnbezugsrechte der Erben bleiben davon unberührt. Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen, sofern dieser sachkundig und gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet ist. 4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von EUR 10.000,00 erreichen und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Ist dies nach dem Inhalt des durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils nicht möglich, so kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft insoweit, als diese Voraussetzungen nicht erfüllt sind, nicht erfolgen. In diesem Fall haben sich die Begünstigten der Gesellschaft gegenüber weiter durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Eine Auseinandersetzung durch Übertragungen von Beteiligungen an der Gesellschaft unter Veränderung der in § 3 Absatz 8 festgesetzten Beteiligungsquote ist nicht zulässig. 5. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, soweit ein Treugeber der Treuhandkommanditistin stirbt. § 17 Auseinandersetzung 1. Scheidet ein Kommanditist aus anderen als den in § 6 Absatz 8 genannten Gründen aus der Gesellschaft aus, so ist an den ausscheidenden Kommanditisten eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft nach den folgenden Grundsätzen zum Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt: a) Für den Zeitpunkt des Ausscheidens ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen, für die grundsätzlich die ertragsteuerlichen Bewertungsgrundsätze gelten. b) Für die Auseinandersetzungsbilanz bleibt ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt. Die Schiffe werden mit ihrem Verkehrswert abzüglich der anteiligen in § 1 Absatz 3 genannten Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Abwicklungsarbeiten sowie der üblichen Provisionen bzw. Kommissionen berücksichtigt. Kann zwischen dem ausscheidenden Kommanditisten und der Gesellschaft keine Einigung über den Verkehrswert des Schiffes ohne Berücksichtigung eines eventuell bestehenden Chartervertrages erzielt werden, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige in der internationalen Schifffahrt erfahrene An- und Verkaufsmakler als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft nur, wenn ein wenigstens EUR 100.000,00 höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte Schiffswert von den Sachverständigen als Mittelwert festgestellt wird. Anderenfalls trägt der ausscheidende Kommanditist die Kosten. c) Die Auseinandersetzungsbilanz wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb eines Monats nach Zugang bei ihr und dem ausscheidenden Gesellschafter festgestellt. . Scheidet ein Kommanditist aufgrund einer Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses aus, tragen die Gesellschaft und der kündigende Kommanditist die Kosten der Erstellung der AuseinandersetzungsbilanzjezurHälfte.IndenübrigenFällenhatderausscheidende Kommanditist diese Kosten allein zu tragen. Auf die insofern 10. Vertragswerk mutmaßlich von dem ausscheidenden Kommanditisten zu tragenden Kosten hat dieser einen angemessenen Vorschuss zu leisten. 3. Für die Höhe und Bezahlung der Abfindung gilt folgendes: a) Maßgebend ist der Wert des Kommanditanteils, der auf den Tag des Ausscheidens nach den Grundsätzen zu ermitteln ist, die für die Auseinandersetzungsbilanz gelten. Die Abfindung beträgt 100% von dem so ermittelten Wert. Scheidet der Kommanditist auf Grund einer Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft aus oder wird der Kommanditist aus der Gesellschaft ausgeschlossen, beträgt die Abfindung vorbehaltlich der Regelung des § 6 Absatz 8 60% des nach Satz 1 ermittelten Wertes. b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, welche der Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz durch die persönlich haftende Gesellschafterin folgt. Die Abfindung ist ab dem Tage des Ausscheidens mit % über dem jeweiligen Zinssatz der Spitzenrefinanzierungsfazilität der Europäischen Zentralbank (SFR-Satz) zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu zahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung vor Fälligkeit zu zahlen. 4. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Kommanditist nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz berücksichtigt sind. Das gleiche gilt für den Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Kommanditist nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet. 5. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat er jedoch Entnahmen getätigt oder hat die Gesellschaft Darlehensansprüche gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter, sind diese an die Gesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. 6. Der ausscheidende Kommanditist kann eine Sicherheitsleistung für Schulden der Gesellschaft nicht verlangen und Befreiung erst und insoweit, als er von den Gläubigern in Anspruch genommen wird. 7. Ermäßigt sich die Beteiligung der Treuhandkommanditistin durch Beendigung eines Treuhandverhältnisses, gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend, es sei denn, die entsprechende Kommanditbeteiligung wird auf den Treugeber übertragen und dieser wird als Kommanditist im Handelsregister eingetragen. 8. Ändert sich der für die Abfindung maßgebliche Jahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die Auseinandersetzungsbilanz entsprechend zu ändern und die Abfindung der Änderung anzupassen. § 18 liquidation 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflösung beschließt bzw. die Schiffe aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung verkauft worden sind. . Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin alleiniger Liquidator. 3. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen und nachBefriedigungderGläubigerverbleibendeLiquidationserlöswird unter allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlage verteilt. 117
Seite 1:
Emissionsprospekt Lese Kalkavan Sch
Seite 4 und 5:
4 Wichtiger Hinweis
Seite 6 und 7:
6 1. Vorabdarstellung 1.1 Kurzdarst
Seite 8 und 9:
8 1. Vorabdarstellung Die Schiffe s
Seite 10 und 11:
10 1. Vorabdarstellung 1.2 Erkläru
Seite 12 und 13:
1 2. Darstellung der wesentlichen R
Seite 14 und 15:
14 2. Darstellung der wesentlichen
Seite 16 und 17:
Seite 18 und 19:
Seite 20 und 21:
0 2. Darstellung der wesentlichen R
Seite 22 und 23:
3. Die Vermögensanlage StEUERlicHE
Seite 24 und 25:
4 3. Die Vermögensanlage zAHlStEll
Seite 26 und 27:
6 3. Die Vermögensanlage Rückabwi
Seite 28 und 29:
8 3. Die Vermögensanlage 3.2 Angab
Seite 30 und 31:
30 3. Die Vermögensanlage Technisc
Seite 32 und 33:
3 3. Die Vermögensanlage ERfoRDERl
Seite 34 und 35:
34 3. Die Vermögensanlage Die Bete
Seite 36 und 37:
36 3. Die Vermögensanlage weile we
Seite 38 und 39:
38 3. Die Vermögensanlage Im nachf
Seite 40 und 41:
40 3. Die Vermögensanlage 35 30 Be
Seite 42 und 43:
4 4. Die Emittentin koMPlEMEntäRin
Seite 44 und 45:
44 4. Die Emittentin PERSonEllE VER
Seite 46 und 47:
46 4. Die Emittentin 4.3.1 Vierte K
Seite 48 und 49:
48 4. Die Emittentin 4.3.4 Turkon S
Seite 50 und 51:
50 4. Die Emittentin PERSonEllE VER
Seite 52 und 53:
5 4. Die Emittentin tREUHAnDVERGüt
Seite 54 und 55:
54 4. Die Emittentin Von der in der
Seite 56 und 57:
56 4. Die Emittentin 4.6.5 Unabhän
Seite 58 und 59:
58 4. Die Emittentin 4.6.7 Garantin
Seite 60 und 61:
60 4. Die Emittentin ERläUtERUnGEn
Seite 62 und 63:
6 4. Die Emittentin 4.8 Verringerte
Seite 64 und 65:
64 4. Die Emittentin Vorläufige Ge
Seite 66 und 67: 66 4. Die Emittentin Der Betrag des
Seite 68 und 69: 68 4. Die Emittentin 4. Planzahlen
Seite 70 und 71: 70 5. Wirtschaftliche Angaben 5.2 K
Seite 72 und 73: 72 5. Wirtschaftliche Angaben 5.3 N
Seite 74 und 75: 74 5. Wirtschaftliche Angaben zU 1.
Seite 76 und 77: 76 5. Wirtschaftliche Angaben zU 14
Seite 78 und 79: 78 5. Wirtschaftliche Angaben Ergeb
Seite 80 und 81: 80 5. Wirtschaftliche Angaben 5.4 S
Seite 82 und 83: 8 6. Rechtliche Angaben 6.1 Angaben
Seite 84 und 85: 84 6. Rechtliche Angaben AnDiEnUnGS
Seite 86 und 87: 86 6. Rechtliche Angaben tREUHAnD-
Seite 88 und 89: 88 6. Rechtliche Angaben VERSicHERU
Seite 90 und 91: 90 6. Rechtliche Angaben oRDEntlicH
Seite 92 und 93: 9 6. Rechtliche Angaben 6.3 Verbrau
Seite 94 und 95: 94 6. Rechtliche Angaben iii. Das i
Seite 96 und 97: 96 6. Rechtliche Angaben V. Anbiete
Seite 98 und 99: 98 7. Steuerliche Angaben MitUntERn
Seite 100 und 101: 100 7. Steuerliche Angaben Die paus
Seite 102 und 103: 10 7. Steuerliche Angaben StEUERlic
Seite 104 und 105: 104 7. Steuerliche Angaben GEWERbES
Seite 106 und 107: 106 8. Hinweise auf besondere Umst
Seite 108 und 109: 108 9. Vertriebshinweise 9. Vertrie
Seite 110 und 111: 110 10. Vertragswerk § 1 firma und
Seite 112 und 113: 11 10. Vertragswerk g. Eingehung vo
Seite 114 und 115: 114 10. Vertragswerk 7. Die persön
Seite 118 und 119: 118 10. Vertragswerk § 19 Schiedsg
Seite 120 und 121: 1 0 10. Vertragswerk Präambel Die
Seite 122 und 123: 1 10. Vertragswerk f. gegebenenfall
Seite 124 und 125: 1 4 10. Vertragswerk . Für die for
Seite 126 und 127: 1 6 10. Vertragswerk Präambel Mitt
Seite 128 und 129: 1 8 10. Vertragswerk § 1 Vertragsg
Seite 130 und 131: 130 11. Glossar 11. Glossar Abschre
Seite 132 und 133: 13 11. Glossar dass zwar im schlimm
Seite 134 und 135: 134 11. Glossar gründung und Verwa
Seite 136: Turkon Emissionshaus GmbH Admiralit
Alle anzeigen

Emissionsprospekt Lese Kalkavan Schiffseigentums GmbH ... - Scope

Erfolgreiche ePaper selbst erstellen

Template löschen?

Als Template speichern?