KONZERN- UND JAHRESABSCHLUSS - KUKA Aktiengesellschaft

Nach dem Verkauf des Geschäftsbereichs Verpackungstechnik, der am 19. April 2007 vollzogen worden ist, besteht der KUKA
Konzern aus der KUKA Aktiengesellschaft, welche die geschäftsführende Holding des Konzerns darstellt, und den beiden
Geschäftsbereichen Robotics und Systems. Wie angekündigt, hat die Gesellschaft Anfang 2007 ihre Geschäftsaktivitäten nach
Augsburg verlegt. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 16. Mai 2007 zugleich mit der Umfirmierung auch die
Sitzverlegung an diesen Standort beschlossen. Die Zusammenführung der KUKA Aktiengesellschaft mit den
Führungsgesellschaften der beiden Geschäftsbereiche am Standort Augsburg zeigt in vielen Bereichen und auf allen Ebenen
immer deutlichere Synergieeffekte.
Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr intensiv mit der Situation des Unternehmens befasst und den Vorstand im Interesse der
Aktionäre und Arbeitnehmer überwacht und beraten. Er ließ sich vom Vorstand zeitnah und eingehend über die wirtschaftliche
Entwicklung und finanzielle Lage der Gesellschaft unterrichten, u. a. durch die periodische Berichterstattung über die
wesentlichen Kennzahlen des Konzerns (z. B. Auftragseingang, Umsatz, Auftragsbestand, EBIT, Return on Capital Employed).
Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen sowie von den Budgets wurden dem Aufsichtsrat im
Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen von ihm überprüft. Außerdem berichtete der Vorstand dem
Aufsichtsrat periodisch über die operative Entwicklung sowie über die strategische Ausrichtung und deren Perspektiven. Teil der
periodischen Berichterstattung war auch das Risikomanagement. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung war der
Aufsichtsrat stets eingebunden; bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten auch zwischen den regelmäßigen
Sitzungen. Bei Notwendigkeit fasste er Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren.
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte des Vorstands sind
beachtet worden. Im Zusammenhang mit der aktuellen Konzernstruktur hat der Aufsichtsrat (sowie der Vorstand) seine
Geschäftsordnung überarbeitet und in seiner Sitzung im Dezember 2007 verabschiedet. Bei seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat
auch die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit, Rechtmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand
mit einbezogen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hielt engen Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden, um über
unternehmerisch bedeutsame Entwicklungen und anstehende Entscheidungen unterrichtet zu sein und dem Vorstand beratend
zur Seite stehen zu können. Auch außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats fand ein regelmäßiger Austausch zwischen dem
Vorstands- und Aufsichtsratsvorsitzenden statt.
WEITERE PERSONELLE ENTWICKLUNG IM AUFSICHTSRAT
Die Amtsperiode der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2008, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 beschließt. Über die Besetzung der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wird die ordentliche Hauptversammlung 2008 der Gesellschaft am 15. Mai 2008
entscheiden; die Amtszeit der dort gewählten Aufsichtsratsmitglieder beginnt unmittelbar nach Beendigung dieser
Hauptversammlung. In Vorbereitung der Neuwahl hat der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat
vorgeschlagen, bis auf einen die derzeitigen Vertreter der Anteilseigner der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen. Nach
eingehender Prüfung und Auswahl hat der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat anstelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Gerd
Hirzinger als neues Mitglied Herrn Helmut Gierse vorgeschlagen. Im Oktober 2007 ist das Wahlverfahren für die Wahl der
Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat eingeleitet worden, deren Amtszeit ebenfalls unmittelbar nach Beendigung dieser
Hauptversammlung beginnt.
2007 gab es keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat.
AUFSICHTSRATSSITZUNGEN UND SITZUNGEN SEINER AUSSCHÜSSE IM BERICHTSZEITRAUM
Der Aufsichtsrat hat folgende Ausschüsse gebildet: Den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss und einen
Vermittlungsausschuss nach § 27 (3) Mitbestimmungsgesetz. In seiner Sitzung im September 2007 hat der Aufsichtsrat
zusätzlich zu den bisher bestehenden drei Ausschüssen (Ausschuss nach § 27(3) MitbestG, Personalausschuss und
Prüfungsausschuss) gemäß Ziffer 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex (CGK) einen Nominierungsausschuss
gebildet, dessen Aufgabe es ist, insbesondere durch die Ausarbeitung eines klaren Anforderungsprofils für die
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen des Unternehmens die
Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu den Wahlvorschlägen für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzubereiten.
Im Geschäftsjahr 2007 trat der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen zusammen.
Am 27. März 2007 standen die Jahresabschlüsse der IWKA Aktiengesellschaft und des IWKA Konzerns für das Geschäftsjahr
2006 sowie die Beschlussvorschläge für die am 16. Mai 2007 durchgeführte Hauptversammlung im Mittelpunkt der Beratungen
der Aufsichtsratssitzung. In derselben Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit einer möglichen strategischen
Neuausrichtung des IWKA Konzerns und der hierfür erforderlichen Konzernstruktur. Auf der Grundlage einer umfassenden
Präsentation des Vorstands über den Stand der Verhandlungen, die offenen Punkte sowie die Handlungsalternativen wurde
ausführlich über den Verkauf der Gesellschaften des Geschäftsbereichs Verpackungstechnik diskutiert und dieser nach
eingehender Erörterung grundsätzlich beschlossen.
In der Sitzung am 16. Mai 2007 – unmittelbar vor der ordentlichen Hauptversammlung – stand neben der Vorbereitung der
Hauptversammlung der Abschlussbericht zum Verkauf des Geschäftsbereichs Verpackungstechnik auf der Tagesordnung.
Die Aufsichtsratssitzung unmittelbar nach der Hauptversammlung am 16. Mai 2007 diente der Diskussion der Ergebnisse der
Aktionärsversammlung. Das Gremium beschäftigte sich außerdem mit Schwerpunkten des operativen Geschäfts.
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