Rapport sur les déclarations de franchissement de seuil de ... - AFG

Rapport du groupe de travail de l’AMF sur les déclarations de franchissement
de seuil de participation et les déclarations d’intention (Octobre 2008)
Paris, le 17 juillet 2007
Questions-réponses sur les nouvelles modalités de calcul des franchissements de seuils de
participation
Dans le cadre de la transposition de la directive du 15 décembre 2004, dite directive Transparence 1
, le
2
règlement général de l’AMF a précisé les modalités d’application des nouvelles dispositions législatives
concernant les déclarations de franchissements de seuils de participation 3
.
L’article 223-11 4
du règlement général a, en particulier, modifié les règles de calcul de la participation en
droits de vote détenue par un actionnaire, le nombre de droits de vote total retenu étant désormais «
calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les
actions privées de droit de vote ».
Afin de répondre aux principales interrogations suscitées par ces modifications, l'AMF publie une nouvelle
liste de questions-réponses complétant les questions-réponses sur les nouvelles obligations d'information
financière des sociétés cotées sur l'Eurolist Paris publiées le 30 novembre 2006 et mises à jour le 12
février 2007.
1. Sur quelle base les déclarations de franchissements de seuils légaux doivent-elles être faites ?
Les personnes tenues à l’information sur les franchissements de seuils de participation 5
doivent
désormais effectuer le calcul de leur participation sur la base, non plus des seuls droits de vote
exerçables en assemblée générale 6
, mais de tous les droits de vote attachés aux actions, y compris
celles privées de droits de vote, dénommés nombre de droits de vote théoriques 7
.
2. Qu’en est-il des franchissements de seuils statutaires ?
8
Lorsque les statuts prévoient, en application de l’article L. 233-7 du code de commerce , une obligation
d’information supplémentaire en droits de vote, il apparaît cohérent de prendre également en compte les
actions privées de droit de vote pour le calcul des franchissements de seuils statutaires.
1
Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligationsde
transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociationsur un marché
réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE.
2
Arrêté du 18 septembre 2006 publié au Journal Officiel du 28 septembre 2006.
3
Elles résultent de l’article 33 de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, dite «
loi Breton », codifié aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce.
4 Ancien article 222-12 du règlement général homologué le 18 septembre 2006, devenu l'article 223-11 suite aux modifications
homologuées le 4 janvier 2007.
5
Depuis la loi du 26 juillet 2005, les seuils dont le franchissement est soumis à déclaration sont les seuils du vingtième, du
dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dixneuf
vingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du code de commerce).
6
Parfois dénommé nombre de droits de vote net.
7
Parfois dénommé également nombre de droits de vote brut.
8
Article L. 223-7 III du code de commerce : « Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire
d’information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée
au I. L'obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5 % du capital ou des
droits de vote.».
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