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Recht Rechtsformen
Dr. Dietrich Pielsticker
Die 1-Euro-GmbH und das neue GmbH-Recht
Seit dem 01.11.2008 ist das neue GmbH-Recht in Kraft. Seine genaue Bezeichnung lautet:
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG).
Welches sind die entscheideden Änderungen dieser größten Reform seit Erlass des GmbH-
Gesetzes? Gibt es nun endlich die 1-Euro-GmbH und ist damit die doch sehr unbeliebt
gebliebene Rechtsform der Limited überflüssig geworden?
Dr. Dietrich Pielsticker: „Es handelt sich nicht um eine neue Rechtsform, denn auch die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft ist eine GmbH.“
Wesentlicher Grund für die Änderung des
GmbH-Gesetzes war, Unternehmensgründungen
zu erleichtern und zu beschleunigen.
Der Gesetzgeber wollte den Wettbewerbsnachteil
der GmbH gegenüber
ausländischen Rechtsformen ausgleichen.
So ist z. B. die Gründung einer Limited an
wesentlich geringeren Anforderungen geknüpft.
Der Gesetzgeber hat aber Folgendes
klargestellt: Die bewährte Rechtsform der
GmbH mit einem Mindeststammkapital von
25.000 Euro bleibt erhalten. Ein geringeres
Stammkapital kann somit für eine GmbH
ausdrücklich nicht vereinbart werden.
Daneben wurde die „haftungsbeschränkte
Unternehmergesellschaft“ (§ 5a GmbHG)
neu geschaffen. Die Unternehmergesellschaft
kann mit einem Stammkapital von
unter 25.000 Euro und somit auch nur mit
1 Euro gegründet werden. Die Bezeichnung
einer solchen Gesellschaft ist, um sie von
der „klassischen“ GmbH abzugrenzen, z. B.
„Mustermann Unternehmergesellschaft
(haf tungsbeschränkt)“ oder „Mustermann
UG (haftungsbeschränkt)“. Es handelt sich
nicht um eine neue Rechtsform, denn auch
die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft
ist eine GmbH. Sie ist besonders
für Existenzgründer interessant, die erst
mit ihrer selbstständigen Tätigkeit beginnen
und wenig Stammkapital zur Verfügung
haben. Allerdings gilt für die Unternehmergesellschaft
eine (Teil-) Gewinnausschüttungssperre.
Denn der nicht ausgeschüttete
Gewinn soll dafür verwendet werden,
das Mindeststammkapital einer GmbH von
25.000 Euro anzusparen. Ist dieses Mindeststammkapital
erreicht, kann die Unternehmergesellschaft
die Bezeichnung „GmbH“
führen. Bei der Gründung bestimmen die
Gesellschafter die Höhe ihrer Stammeinlage
selbst, wobei sich jeder Geschäftsanteil
mindestens auf einen Betrag von 1 Euro
belaufen muss. Das Stammkapital ist zwingend
voll einzuzahlen. Sacheinlagen sind
ausdrücklich nicht zulässig.
Die Gründungskosten für eine GmbH oder
eine Unternehmergesellschaft können
durch die Benutzung des vom Gesetzgebers
vorgesehenen Musterprotokolls (§ 2 Abs.
1a GmbHG) reduziert werden. Nach wie vor
ist allerdings die Beurkundung durch einen
Notar erforderlich. Die Gründung im
vereinfachten Verfahren nach dem gesetzlich
vorgesehenen Musterprotokoll ist nur
bei einer Bar-Gründung, der Gründung mit
maximal drei Gesellschaftern (auch als juristische
Personen), der Übernahme nur
eines Geschäftsanteils pro Gründer und bei
Bestellung nur eines Geschäftsführers möglich.
Nach der Eintragung der Gesellschaft
ins Handelsregister kann ein weiterer Geschäftsführer
bestellt und durch Abtretung
von Geschäftsanteilen können weitere Gesellschafter
aufgenommen werden.
Neben dieser Vereinfachung der Gründung
will das Gesetz die Eintragung der Gesellschaft
ins Handelsregister beschleunigen.
Bereits seit Anfang 2007 gilt, dass die für die